Grupa Kapitałowa Grupa Azoty
Wybierz spółkę
ZASTRZEŻENIE PRAWNE
Niniejsza strona internetowa (i zawarte na niej informacje) nie zawierają i nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty zakupu papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani w innym kraju, gdzie taka oferta lub zaproszenie byłyby niezgodne z prawem.
Spółka nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za dokładność, kompletność i wykorzystywanie informacji zawartych na niniejszej stronie internetowej, ani za ich uaktualnienie. Zamieszczenie informacji na niniejszej stronie internetowej nie może być traktowane jako udzielenie porady prawnej lub rekomendacji, a informacje zawarte na niniejszej stronie internetowej nie mogą stanowić podstawy do podejmowania jakichkolwiek decyzji lub działań. W szczególności, faktyczne wyniki i zdarzenia mogą istotnie różnić się od opinii, oczekiwań i innych stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych na niniejszej stronie internetowej. Niektóre informacje zawarte na niniejszej stronie internetowej mają charakter historyczny i mogą być nieaktualne. Wszystkie informacje historyczne powinny być traktowane jako aktualne na dzień ich pierwszego udostępnienia do publicznej wiadomości. Niniejsza strona zawiera linki do innych stron internetowych. Spółka nie weryfikowała informacji i opinii zawartych na takich stronach internetowych i nie jest odpowiedzialna za treść informacji znajdujących się na takich stronach internetowych.
Spółka Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dawniej, PDH Polska S.A.) jest spółką specjalnego przeznaczenia, która została zawiązana przez spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz Grupa Azoty S.A. w celu realizacji projektu inwestycyjnego Polimery Police. Projekt realizowany jest w formule project finance przy wykorzystaniu finansowania kapitałowego oraz długu bankowego.
Zakładane jest osiągnięcie takiej struktury finansowania, która zapewni Grupie Kapitałowej Grupa Azoty S.A. kontrolę nad Polyolefins. Obecnie prowadzone są działania zmierzające do pozyskania wkładu własnego w formie wpłat na kapitał zakładowy oraz pożyczek podporządkowanych oraz długu bankowego na realizację Projektu Polimery Police. Finalizacja rozmów i podpisanie stosownych umów w zakresie finansowania Projektu Polimery Police planowane jest do końca stycznia 2020 roku.
W związku z tym, że na obecnym etapie Polyolefins nie generuje przychodów z działalności, niezbędne jest jej dokapitalizowanie, m.in. przez jej obecnych akcjonariuszy, tj. Grupę Azoty Police oraz Grupę Azoty S.A. Biorąc jednak pod uwagę wysokość zapotrzebowania na wkład własny w strukturze finansowania Projektu Polimery Police, aby Grupa Azoty Police mogła dokonać wpłat w zakładanej wysokości, musi pozyskać w tym celu środki z planowanej emisji realizowanej w formie oferty publicznej nowych akcji z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Środki pozyskane z planowanej oferty publicznej (po pokryciu kosztów oferty publicznej) zostaną w całości wykorzystane na realizację Projektu Polimery Police, w formie bezpośrednich inwestycji kapitałowych w Polyolefins, pożyczek podporządkowanych lub w drodze inwestycji dostosowawczych związanych z realizacją Projektu Polimery Police na poziomie Grupy Azoty Police.
Przewidywana łączna wartość brutto wpływów z oferty publicznej akcji Grupy Azoty Police wyniesie ok. 1.122 mln zł. Szczegóły dotyczące planowanej oferty publicznej akcji zostały przedstawione w prospekcie emisyjnym Grupy Azoty Police, który został opublikowany w dniu 5 listopada 2019 r. na stronie internetowej Grupy Azoty Police oraz, w celach informacyjnych, na stronie internetowej BM PKO BP.
Podwyższenie kapitału zakładowego w Grupie Azoty Police nastąpi w drodze emisji 110.000.000 szt. akcji serii C z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Środki pozyskane w związku z ofertą akcji Grupy Azoty Police mają umożliwić realizację planów inwestycyjnych związanych z projektem Polimery Police, w tym umożliwić wzmocnienie zaangażowania w rozwój obszarów niezwiązanych z produkcją nawozową poprzez poszerzenie działalności o perspektywiczny rynek tworzyw sztucznych, zwłaszcza polipropylenu. Ma to pozwolić na dywersyfikację przychodów i ograniczyć wpływ zjawiska sezonowych wahań popytu. Celem Projektu Polimery Police, realizowanego przez Polyolefins, jest budowa zintegrowanego kompleksu chemicznego obejmującego instalację do produkcji propylenu, instalację do produkcji polipropylenu, terminal przeładunkowo-magazynowy propanu i etylenu (port gazowy), infrastrukturę logistyczną (połączenia międzyobiektowe) oraz odpowiednie instalacje pomocnicze.
Zgodnie z prospektem emisyjnym, zamiarem Spółki jest uzyskanie wpływów z Oferty w kwocie brutto około 1.122 mln zł brutto i 1.109 mln PLN netto, w przypadku przydzielenia wszystkich Akcji Oferowanych.
Kwota ok. 934,5 mln zł zostanie przekazana do Polyolefins w formie wpłat na podwyższony kapitał lub w formie pożyczek podporządkowanych w terminach dostosowanych do harmonogramu wydatkowania środków. Polyolefins zamierza przeznaczyć otrzymane w ten sposób środki w całości na sfinansowanie realizacji Projektu Polimery Police, w szczególności na wynagrodzenie Wykonawcy EPC, tj. koncernu Hyundai Engineering Co., Ltd.
Ponadto, kwota około 65,5 mln PLN zostanie przeznaczona na zwrot wydatków poniesionych przez GA Police w lipcu 2019 roku na sfinansowanie potrzeb Polyolefins, związanych z zapłatą pierwszej transzy wynagrodzenia Wykonawcy EPC Projektu Polimery Police. Pozostała kwota, tj. około 95,4 mln PLN zostanie wykorzystana przez Spółkę na inwestycje dostosowawcze na poziomie Spółki związane z Projektem Polimery Police.
W przypadku przydzielenia w Ofercie wszystkich Akcji Oferowanych w ramach Oferty i, w konsekwencji, pozyskania środków z Oferty w kwocie netto wynoszącej około 1.109 mln zł nadwyżka ponad kwotę 1.095,4 mln zł (stanowiącą sumę kwot przeznaczonych na cele emisji wskazane powyżej), wynosząca około 13,6 mln zł, będzie w całości przekazana Grupie Azoty Polyolefins poprzez wpłatę na kapitał zakładowy lub poprzez udzielenie przez Spółkę pożyczek podporządkowanych na rzecz Polyolefins w celu powiększenia wkładu własnego Polyolefins w strukturze finansowania Projektu Polimery Police.
Szacowane koszty Oferty wyniosą ok. 13 mln zł.
Oferta publiczna skierowana jest do osób uprawnionych do zapisania się na akcje nowej emisji w wykonaniu prawa poboru oraz do złożenia zapisu dodatkowego.
Osobami uprawnionymi do zapisania się na Akcje Oferowane w wykonaniu prawa poboru są:
Ze względu na specyfikę systemu rozliczeń KDPW, ostatnim dniem, w którym nabycie akcji istniejących Grupy Azoty Police na sesji GPW umożliwia otrzymanie Jednostkowego Prawa Poboru (uprawniającego do złożenia zapisu na nowe akcje w wykonaniu prawa poboru) był 5 listopada 2019 r. Akcje nabyte na sesji GPW po tym dniu nie uprawniają do otrzymania Jednostkowych Praw Poboru i tym samym nie uprawniają do wykonywania prawa poboru.
Zakup Jednostkowych Praw Poboru możliwy będzie w trakcie ich notowań na GPW. Intencją Spółki jest, aby obrót Jednostkowymi Prawami Poboru rozpoczął się 12 listopada 2019 r. oraz trwał do 14 listopada 2019 r.
Osobami uprawnionymi do złożenia zapisu dodatkowego są osoby, które były akcjonariuszami Grupy Azoty Police na koniec Dnia Prawa Poboru. Osoby, które nie były akcjonariuszami Grupy Azoty Police na koniec Dnia Prawa Poboru, a które nabyły Jednostkowe Prawa Poboru nie są uprawnione do złożenia zapisu dodatkowego.
Zarząd Grupy Azoty Police ustalił cenę emisyjną Akcji Oferowanych na poziomie 10,2 zł za jedną Akcję Oferowaną.
Prawo poboru jest prawem pierwszeństwa nabycia akcji nowej emisji danej spółki, czyli w tym przypadku Grupy Azoty Police, przez jej dotychczasowych akcjonariuszy.
Oferta akcji nowej emisji z prawem poboru umożliwi dotychczasowym akcjonariuszom Grupy Azoty Police, którzy wezmą udział w ofercie publicznej akcji i wykonają w całości przysługujące im prawo poboru, utrzymanie ich dotychczasowego udziału procentowego w kapitale zakładowym Grupy Azoty Police oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Grupy Azoty Police.
Za każdą jedną istniejącą akcję Grupy Azoty Police posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi będzie przysługiwało jedno Jednostkowe Prawo Poboru. Na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy posiadających na koniec Dnia Prawa Poboru akcje Grupy Azoty Police zostaną zarejestrowane Jednostkowe Prawa Poboru w liczbie równej liczbie tych akcji.
Prawo poboru można wykorzystać na dwa sposoby: poprzez jego wykonanie, czyli złożenie zapisu na Akcje Oferowane albo poprzez sprzedaż Jednostkowych Praw Poboru w transakcji na GPW w okresie notowań praw poboru. Prawo poboru może zostać wykonane jedynie poprzez złożenie zapisu na Akcje Oferowane w sposób i w terminie wskazanym w Prospekcie. Niewykonane prawo poboru wygaśnie bez jakichkolwiek rekompensat. Inwestor, który zdecyduje się na sprzedaż posiadanych przez niego Jednostkowych Praw Poboru, utraci możliwość objęcia Akcji Oferowanych, ale w zamian uzyska środki ze sprzedaży Jednostkowych Praw Poboru.
Jeżeli inwestor nie dokona sprzedaży Jednostkowych Praw Poboru oraz nie zapisze się na Akcje Oferowane, inwestor taki nie będzie mieć możliwości objęcia Akcji Oferowanych oraz poniesie stratę z tytułu wygaśnięcia Jednostkowych Praw Poboru.
Zapis w wykonaniu prawa poboru jest zapisem podstawowym, wykonywanym w pierwszym terminie oraz takim, który może złożyć wyłącznie inwestor posiadający w chwili składania dyspozycji zapisu na Akcje Oferowane odpowiednią liczbę praw poboru danych akcji na prawach własności, czyli rozliczonych w KDPW.
Zapis dodatkowy, czyli zapis w tzw. drugim terminie, może złożyć wyłącznie inwestor, który w Dniu Prawa Poboru posiadał na prawach własności przynajmniej jedną akcję danej spółki.
W odniesieniu do oferty publicznej akcji Grupy Azoty Police oznacza to, że osobom składającym zapisy na Akcje Oferowane w wykonaniu prawa poboru przydzielona zostanie liczba akcji wynikająca ze skutecznie złożonych przez nich i w pełni opłaconych zapisów, zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, zgodnie z zasadami zawartymi w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupy Azoty Police w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Grupy Azoty Police. W przypadku nieobjęcia zapisami złożonymi w wykonaniu prawa poboru wszystkich Akcji Oferowanych, nieobjęte w ten sposób akcje zostaną przeznaczone na realizację skutecznie złożonych i w pełni opłaconych zapisów dodatkowych. Jeżeli zapisy dodatkowe opiewać będą na większą liczbę Akcji Oferowanych niż pozostająca do objęcia, zostanie dokonana redukcja zapisów dodatkowych proporcjonalna do wielkości takich zapisów.
Osoby uprawnione do zapisania się na Akcje Oferowane w wykonaniu prawa poboru mogą dokonywać zapisów na akcje w firmach inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których mają zapisane Jednostkowe Prawa Poboru.
Osoby uprawnione do złożenia zapisów dodatkowych mogą składać zapisy na akcje w firmach inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, w których na rachunkach papierów wartościowych miały zapisane akcje Grupy Azoty Police na koniec Dnia Prawa Poboru.
Składanie zapisów na Akcje Oferowane za pośrednictwem zdalnych środków komunikacji (tj. w szczególności telefonicznie lub za pośrednictwem Internetu) jest możliwe, jeżeli taką możliwość dopuszczają regulaminy firm inwestycyjnych przyjmujących zapisy.
Zapis na Akcje Oferowane w wykonaniu prawa poboru oraz zapis dodatkowy składane są na oddzielnych formularzach zapisu, każdorazowo w trzech egzemplarzach. Wzór formularza zapisu na Akcje Oferowane oraz wzór formularza zapisu dodatkowego będą dostępne w firmach inwestycyjnych, przyjmujących zapisy oraz na stronie internetowej Grupy Azoty Police.
Zapisy w wykonaniu prawa poboru oraz zapisy dodatkowe będą przyjmowane w tym samym terminie - od 12 listopada do 9 grudnia 2019 r.
Osoby uprawnione do zapisania się na akcje w wykonaniu prawa poboru mogą złożyć zapis maksymalnie na liczbę akcji wynikającą z posiadanych przez nich Jednostkowych Praw Poboru.
Ostateczną liczbę Akcji Oferowanych przydzielonych osobie, która złożyła zapis w wykonaniu prawa poboru ustala się poprzez pomnożenie liczby praw poboru, objętych wszystkimi ważnymi zapisami złożonymi przez tę osobę, przez liczbę Akcji Oferowanych, do objęcia których uprawniać będzie jedno prawo poboru (1,46666666667), a następnie zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
W przypadku, gdy liczba akcji, co do których danej osobie przysługuje pierwszeństwo ich objęcia na podstawie posiadanych przez nią Jednostkowych Praw Poboru, jest liczbą niecałkowitą, osoba ta może zapisać się maksymalnie na liczbę akcji wynikającą z zaokrąglenia liczby akcji, co do których przysługuje jej pierwszeństwo ich objęcia, w dół do najbliższej liczby całkowitej. Niezależnie od tego zaokrąglenia, wykorzystane przy takim zapisie każde Jednostkowe Prawo Poboru jest uważane za wykonane w całości. W powyższych granicach dopuszczalne jest złożenie przez jedną osobę uprawnioną wielu zapisów w wykonaniu prawa poboru. Minimalną wielkością zapisu w wykonaniu prawa poboru jest 1 Akcja Oferowana.
Zapis dodatkowy składany w jednym podmiocie przyjmującym zapisy na akcje nie może być większy niż wielkość oferty publicznej Akcji Oferowanych (110.000.000 szt. Akcji Oferowanych). W powyższych granicach dopuszczalne jest złożenie wielu zapisów dodatkowych. Minimalną wielkością zapisu dodatkowego jest 1 Akcja Oferowana.