Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015501, NIP: 851-02-05-573, kapitał zakładowy 1 241 757 680 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402[1], art. 402[2]Kodeksu spółek handlowych oraz § 39 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, niniejszym zwołujeNadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 11 maja 2021 roku o godz. 11:00 w siedzibie Spółki w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, w sali 24a (parter) w Biurowcu Głównym S-6.

Ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 124.175.768. Z akcji tych w dniu opublikowania niniejszego ogłoszenia, tj. w dniu 13.04.2021 roku, przysługuje akcjonariuszom Spółki 124.175.768 głosów.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
7. Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 25 kwietnia 2021 roku.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony z akcji Spółki oraz zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu, powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 13 kwietnia 2021 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 26 kwietnia 2021 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach, ul. Kuźnicka 1, Biurowiec Główny S-6, pok. 137, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 06, 07 i 10 maja 2021 roku, w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej https://zchpolice.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 20 kwietnia 2021 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

W trakcie trwania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Tryb zadawania pytań oraz udzielania na nie odpowiedzi określony jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki https://zchpolice.grupaazoty.com/spolka/dokumenty-korporacyjne

Komunikacja elektroniczna

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniana w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem https://zchpolice.grupaazoty.com/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Dodatkowo zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757), zostanie przekazana do publicznej wiadomości treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości.

Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Adres strony internetowej

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej https://zchpolice.grupaazoty.com w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Zarząd Spółki
Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” Spółka Akcyjna

INFORMACJA DOTYCZĄCA OCHRONY DANYCH OSOBOWYCH
W ZWIĄZKU ZE ZWOŁANIEM WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
W SPÓŁCE GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE „POLICE” S.A.

Na podstawie przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 (RODO) Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, iż w związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy („NWZ”) w Spółce, Spółka będzie przetwarzała dane osobowe akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania, innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na NWZ oraz dane osobowe ujawniane w trakcie Zgromadzenia (łącznie zwanych „Akcjonariuszami” lub „Państwem”).

W związku z powyższym, Spółka oświadcza, iż

a. administratorem zebranych danych osobowych jest Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach; kontakt ze Spółką jest możliwy pod adresem poczty elektronicznej ##xds.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb## lub korespondencyjnie pod adresem: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1,
72-010 Police;

b. w sprawach związanych z ochroną danych osobowych w Spółce możliwy jest kontakt z Inspektorem Ochrony Danych poprzez adres poczty elektronicznej Inspektora Ochrony Danych: ##xds.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb## lub adres korespondencyjny: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police;

c. celem przetwarzania danych jest wypełnienie przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych, nałożonych na Spółkę jako spółkę publiczną w związku ze zwołaniem NWZ , umożliwienie Akcjonariuszom wykonywania swoich praw w stosunku do Spółki, a także ustalanie faktów dla celów dochodzenia ewentualnych roszczeń przez Spółkę lub obrony przed roszczeniami;

d. Spółka przetwarza (i) dane osobowe identyfikujące Akcjonariusza, takie jak imię, nazwisko, adres zamieszkania lub adres do doręczeń oraz numer PESEL, (ii) dane zawarte na pełnomocnictwach, (iii) dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień, takie jak: liczba, rodzaj i numery akcji oraz liczba przysługujących głosów, a także (iv) - w przypadkach gdy Akcjonariusze kontaktują się ze Spółką drogą elektroniczną - adres poczty elektronicznej;

e. dane osobowe Akcjonariuszy mogą być zbierane przez Spółkę od podmiotów prowadzących depozyt papierów wartościowych, a także od innych Akcjonariuszy
– w zakresie przekazywania danych zawartych na udzielonych pełnomocnictwach;

f. podstawą prawną przetwarzania przez Spółkę Państwa danych osobowych jest:

• art. 6 ust. 1 lit. c) RODO – obowiązek wynikający z przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczący: sporządzania i przechowywania list akcjonariuszy oraz list obecności na NWZ, umożliwienia głosowania poprzez pełnomocnika oraz umożliwienia Akcjonariuszom wykonywania ich praw w stosunku do Spółki (np. zgłaszania określonych spraw do porządku obrad);

• art. 6 ust. 1 lit. f) RODO – uzasadniony interes Spółki w postaci (i) umożliwienia kontaktu z Akcjonariuszami oraz weryfikacji ich tożsamości oraz (ii) dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed roszczeniami;

g. odbiorcami zebranych danych osobowych są podmioty świadczące usługi hostingu narzędzi informatycznych służących do kontaktu z Akcjonariuszami oraz podmioty świadczące usługi archiwizacji dokumentów, a także inni Akcjonariusze – w zakresie udostępniania listy akcjonariuszy zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych;

h. dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach są przechowywane przez okres istnienia Spółki, a następnie mogą być przekazane podmiotowi wyznaczonemu do przechowywania dokumentów zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych; dane osobowe związane z kontaktem za pomocą poczty elektronicznej są przechowywane przez okres umożliwiający Spółce wykazania spełnienia obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz okres przedawnienia ewentualnych roszczeń Spółki lub w stosunku do Spółki nie dłuższy niż sześć lat;

i. w przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości Akcjonariusza, a ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w NWZ; w przypadku adresu poczty elektronicznej podanie takiego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej, a jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości podjęcia kontaktu tą drogą;

j. są Państwo uprawnieni do żądania dostępu do swoich danych osobowych, a także do domagania się ich sprostowania, przeniesienia usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania; należy pamiętać, iż prawa te nie są bezwzględne, a przepisy przewidują wyjątki od ich stosowania;

k. mogą Państwo wnieść skargę do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeśli doszłoby do nieprawidłowości w procesie przetwarzania Państwa danych osobowych.

[1] W szczególności art. 401, 407, 410 oraz 412 Kodeksu spółek handlowych.

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin- Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015501, NIP: 851-02-05-573, kapitał zakładowy 1 241 757 680 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 400 § 1, art. 402[1], art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych oraz § 39 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 24 sierpnia 2020 roku o godz. 12:00 w siedzibie Spółki w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, w sali 24a (parter) w Biurowcu Głównym S-6.

Ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 124.175.768. Z akcji tych w dniu opublikowania niniejszego ogłoszenia, tj. w dniu 28 lipca 2020 roku, przysługuje akcjonariuszom Spółki 124.175.768 głosów.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane jest na żądanie akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki – spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 23 lipca 2020 roku (złożone na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 39 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki), który zwrócił się jednocześnie z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad tego Zgromadzenia następujących punktów:

1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.
2. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej spółki.
3. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
9. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnych mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki w formie określonej w założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji.
10. Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 08 sierpnia 2020 roku.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 28 lipca 2020 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 10 sierpnia 2020 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach, ul. Kuźnicka 1, Biurowiec Główny S-6, pok. 137, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 19, 20, 21 sierpnia 2020 roku, w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika
Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej https://zchpolice.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika.

Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 03 sierpnia 2020 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna
Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniana w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem https://zchpolice.grupaazoty.com/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dodatkowo zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757), zostanie przekazana do publicznej wiadomości treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości.

Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Adres strony internetowej
Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej https://zchpolice.grupaazoty.com w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

OGŁOSZENIE
o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015501, NIP: 851-02-05-573, kapitał zakładowy 1 241 757 680 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1, art. 402[1], art. 402[2]Kodeksu spółek handlowych oraz § 39 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 26 czerwca 2020 roku o godz. 12:00 w siedzibie Spółki w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, w sali 24a (parter) w Biurowcu Głównym S-6.

Ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 124.175.768. Z akcji tych w dniu opublikowania niniejszego ogłoszenia, tj. w dniu 29 maja 2020 roku, przysługuje akcjonariuszom Spółki 124.175.768 głosów.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z:
   a. oceny jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności za 2019 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2019;
   b. działalności Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. jako organu Spółki w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.; 
   c. oceny sytuacji w Spółce za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
   d. oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego przyjętych przez Spółkę za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku;
   e. oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze za okres 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. za okres 12 miesięcy kończących się  31 grudnia 2019 roku.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. za okres 12 miesięcy kończących się 31.12.2019 r.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności za 2019 rok.
10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019.
13. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki.
14. Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 10 czerwca 2020 roku.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnym Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 29 maja 2020 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 12 czerwca 2020 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach, ul. Kuźnicka 1, Biurowiec Główny S-6, pok. 137, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zwyczajnym Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 23, 24 oraz 25 czerwca 2020 roku, w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika
Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej https://zchpolice.grupaazoty.com/ udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 05 czerwca 2020 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna
Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniana w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem http://zchpolice.grupaazoty.com/pl/relacje/walne.html od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Dodatkowo zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757), zostanie przekazana do publicznej wiadomości treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości.

Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Adres strony internetowej
Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej https://zchpolice.grupaazoty.com/ w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

INFORMACJA DOTYCZĄCA OCHRONY DANYCH OSOBOWYCH
W ZWIĄZKU ZE ZWOŁANIEM WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
W SPÓŁCE GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE „POLICE” S.A.

Na podstawie przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 (RODO) Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, iż w związku ze zwołaniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy („ZWZ”) w Spółce, Spółka będzie przetwarzała dane osobowe akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania, innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na ZWZ oraz dane osobowe ujawniane w trakcie Zgromadzenia (łącznie zwanych „Akcjonariuszami” lub „Państwem”).

W związku z powyższym, Spółka oświadcza, iż:

1. administratorem zebranych danych osobowych jest Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach; kontakt ze Spółką jest możliwy pod adresem poczty elektronicznej ##xds.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb## lub korespondencyjnie pod adresem: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police;
2. w sprawach związanych z ochroną danych osobowych w Spółce możliwy jest kontakt z Inspektorem Ochrony Danych poprzez adres poczty elektronicznej Inspektora Ochrony Danych: ##xds.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb## lub adres korespondencyjny: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police;
3. celem przetwarzania danych jest wypełnienie przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych, nałożonych na Spółkę jako spółkę publiczną w związku ze zwołaniem ZWZ^[1], umożliwienie Akcjonariuszom wykonywania swoich praw w stosunku do Spółki, a także ustalanie faktów dla celów dochodzenia ewentualnych roszczeń przez Spółkę lub obrony przed roszczeniami;
4. Spółka przetwarza (i) dane osobowe identyfikujące Akcjonariusza, takie jak imię, nazwisko, adres zamieszkania lub adres do doręczeń oraz numer PESEL, (ii) dane zawarte na pełnomocnictwach, (iii) dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień, takie jak: liczba, rodzaj i numery akcji oraz liczba przysługujących głosów, a także (iv) - w przypadkach gdy Akcjonariusze kontaktują się ze Spółką drogą elektroniczną - adres poczty elektronicznej;
5. dane osobowe Akcjonariuszy mogą być zbierane przez Spółkę od podmiotów prowadzących depozyt papierów wartościowych, a także od innych Akcjonariuszy – w zakresie przekazywania danych zawartych na udzielonych pełnomocnictwach;
6. podstawą prawną przetwarzania przez Spółkę Państwa danych osobowych jest:
7. art. 6 ust. 1 lit. c) RODO – obowiązek wynikający z przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczący: sporządzania i przechowywania list akcjonariuszy oraz list obecności na ZWZ, umożliwienia głosowania poprzez pełnomocnika oraz umożliwienia Akcjonariuszom wykonywania ich praw w stosunku do Spółki (np. zgłaszania określonych spraw do porządku obrad);
8. art. 6 ust. 1 lit. f) RODO – uzasadniony interes Spółki w postaci (i) umożliwienia kontaktu z Akcjonariuszami oraz weryfikacji ich tożsamości oraz (ii) dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed roszczeniami;
9. odbiorcami zebranych danych osobowych są podmioty świadczące usługi hostingu narzędzi informatycznych służących do kontaktu z Akcjonariuszami oraz podmioty świadczące usługi archiwizacji dokumentów, a także inni Akcjonariusze – w zakresie udostępniania listy akcjonariuszy zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych;
10. dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach są przechowywane przez okres istnienia Spółki, a następnie mogą być przekazane podmiotowi wyznaczonemu do przechowywania dokumentów zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych; dane osobowe związane z kontaktem za pomocą poczty elektronicznej są przechowywane przez okres umożliwiający Spółce wykazania spełnienia obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz okres przedawnienia ewentualnych roszczeń Spółki lub w stosunku do Spółki nie dłuższy niż sześć lat;
11. w przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości Akcjonariusza, a ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w ZWZ; w przypadku adresu poczty elektronicznej podanie takiego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej, a jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości podjęcia kontaktu tą drogą;
12. są Państwo uprawnieni do żądania dostępu do swoich danych osobowych, a także do domagania się ich sprostowania, przeniesienia usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania; należy pamiętać, iż prawa te nie są bezwzględne, a przepisy przewidują wyjątki od ich stosowania;
13. mogą Państwo wnieść skargę do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeśli doszłoby do nieprawidłowości w procesie przetwarzania Państwa danych osobowych.

^[1] W szczególności art. 401, 407, 410 oraz 412 Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015501, NIP: 851-02-05-573, kapitał zakładowy 1 241 757 680 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402[1], art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych oraz § 39 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, niniejszym zwołujeNadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 17 lutego 2020 roku o godz. 11:00 w siedzibie Spółki w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, w sali 24a (parter) w Biurowcu Głównym S-6.

Ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 124.175.768. Z akcji tych w dniu opublikowania niniejszego ogłoszenia, tj. w dniu 21 stycznia 2020 roku, przysługuje akcjonariuszom Spółki 124.175.768 głosów.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez spółkę Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. spółce „Grupa Azoty Polyolefins” S.A., realizującej projekt inwestycyjny pn. „Polimery Police”, długoterminowych pożyczek podporządkowanych wobec planowanego finansowania dłużnego uprzywilejowanego spółki „Grupa Azoty Polyolefins” S.A.
7. Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 01 lutego 2020 roku.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 21 stycznia 2020 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 03 lutego 2020 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach, ul. Kuźnicka 1, Biurowiec Główny S-6, pok. 137, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 12, 13 oraz 14 lutego 2020 roku, w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 27 stycznia 2020 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniana w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem http://zchpolice.grupaazoty.com/pl/relacje/walne.html od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Dodatkowo zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757), zostanie przekazana do publicznej wiadomości treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości.

Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Adres strony internetowej

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Zarząd Spółki
Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” Spółka Akcyjna

Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” Spółka AkcyjnaINFORMACJA DOTYCZĄCA OCHRONY DANYCH OSOBOWYCH W ZWIĄZKU ZE ZWOŁANIEM WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY W SPÓŁCE GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE „POLICE” S.A.

Na podstawie przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 (RODO) Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, iż w związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy („NWZ”) w Spółce, Spółka będzie przetwarzała dane osobowe akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania, innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na NWZ oraz dane osobowe ujawniane w trakcie Zgromadzenia (łącznie zwanych „Akcjonariuszami” lub „Państwem”).

W związku z powyższym, Spółka oświadcza, iż:

a. administratorem zebranych danych osobowych jest Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach; kontakt ze Spółką jest możliwy pod adresem poczty elektronicznej ##xds.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb## lub korespondencyjnie pod adresem: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1,
72-010 Police;

b. w sprawach związanych z ochroną danych osobowych w Spółce możliwy jest kontakt z Inspektorem Ochrony Danych poprzez adres poczty elektronicznej Inspektora Ochrony Danych: ##xds.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb## lub adres korespondencyjny: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police;

c. celem przetwarzania danych jest wypełnienie przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych, nałożonych na Spółkę jako spółkę publiczną w związku ze zwołaniem NWZ1, umożliwienie Akcjonariuszom wykonywania swoich praw w stosunku do Spółki, a także ustalanie faktów dla celów dochodzenia ewentualnych roszczeń przez Spółkę lub obrony przed roszczeniami;

d. Spółka przetwarza (i) dane osobowe identyfikujące Akcjonariusza, takie jak imię, nazwisko, adres zamieszkania lub adres do doręczeń oraz numer PESEL, (ii) dane zawarte na pełnomocnictwach, (iii) dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień, takie jak: liczba, rodzaj i numery akcji oraz liczba przysługujących głosów, a także (iv) - w przypadkach gdy Akcjonariusze kontaktują się ze Spółką drogą elektroniczną - adres poczty elektronicznej;

e. dane osobowe Akcjonariuszy mogą być zbierane przez Spółkę od podmiotów prowadzących depozyt papierów wartościowych, a także od innych Akcjonariuszy – w zakresie przekazywania danych zawartych na udzielonych pełnomocnictwach;

f. podstawą prawną przetwarzania przez Spółkę Państwa danych osobowych jest:

• art. 6 ust. 1 lit. c) RODO – obowiązek wynikający z przepisów Kodeksu handlowego dotyczący: sporządzania i przechowywania list akcjonariuszy oraz list obecności na NWZ, umożliwienia głosowania poprzez pełnomocnika oraz umożliwienia Akcjonariuszom wykonywania ich praw w stosunku do Spółki (np. zgłaszania określonych spraw do porządku obrad);
• art. 6 ust. 1 lit. f) RODO – uzasadniony interes Spółki w postaci (i) umożliwienia kontaktu z Akcjonariuszami oraz weryfikacji ich tożsamości oraz (ii) dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed roszczeniami;

g. odbiorcami zebranych danych osobowych są podmioty świadczące usługi hostingu narzędzi informatycznych służących do kontaktu z Akcjonariuszami oraz podmioty świadczące usługi archiwizacji dokumentów, a także inni Akcjonariusze – w zakresie udostępniania listy akcjonariuszy zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych;

h. dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach są przechowywane przez okres istnienia Spółki, a następnie mogą być przekazane podmiotowi wyznaczonemu do przechowywania dokumentów zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych; dane osobowe związane z kontaktem za pomocą poczty elektronicznej są przechowywane przez okres umożliwiający Spółce wykazania spełnienia obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz okres przedawnienia ewentualnych roszczeń Spółki lub w stosunku do Spółki nie dłuższy niż sześć lat;

i. w przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości Akcjonariusza, a ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w NWZ; w przypadku adresu poczty elektronicznej podanie takiego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej, a jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości podjęcia kontaktu tą drogą;

j. są Państwo uprawnieni do żądania dostępu do swoich danych osobowych, a także do domagania się ich sprostowania, przeniesienia usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania; należy pamiętać, iż prawa te nie są bezwzględne, a przepisy przewidują wyjątki od ich stosowania;

k. mogą Państwo wnieść skargę do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeśli doszłoby do nieprawidłowości w procesie przetwarzania Państwa danych osobowych.

Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015501, NIP: 851-02-05-573, kapitał zakładowy 750 000 000 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402[1], art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 24 stycznia 2020 roku o godz. 12:00 w siedzibie Spółki w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, w sali 24a (parter) w Biurowcu Głównym S-6.

Ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 75.000.000. Z akcji tych w dniu opublikowania niniejszego ogłoszenia, tj. w dniu 27 grudnia 2019 roku, przysługuje akcjonariuszom Spółki 75.000.000 głosów.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki „Grupa Azoty Polyolefins” S.A.
7. Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 08 stycznia 2020 roku.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 27 grudnia 2019 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 09 stycznia 2020 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach, ul. Kuźnicka 1, Biurowiec Główny S-6, pok. 137, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 21, 22 i 23 stycznia 2020 roku, w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 03 stycznia 2020 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniana w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem http://zchpolice.grupaazoty.com/pl/relacje/walne.html od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Adres strony internetowej

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Zarząd Spółki
Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” Spółka Akcyjna

INFORMACJA DOTYCZĄCA OCHRONY DANYCH OSOBOWYCH W ZWIĄZKU ZE ZWOŁANIEM WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY W SPÓŁCE GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE „POLICE” S.A.
Na podstawie przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 (RODO) Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, iż w związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy („NWZ”) w Spółce, Spółka będzie przetwarzała dane osobowe akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania, innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na NWZ oraz dane osobowe ujawniane w trakcie Zgromadzenia (łącznie zwanych „Akcjonariuszami” lub „Państwem”).

W związku z powyższym, Spółka oświadcza, iż:

1. administratorem zebranych danych osobowych jest Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach; kontakt ze Spółką jest możliwy pod adresem poczty elektronicznej ##xds.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb## lub korespondencyjnie pod adresem: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police;
2. w sprawach związanych z ochroną danych osobowych w Spółce możliwy jest kontakt z Inspektorem Ochrony Danych poprzez adres poczty elektronicznej Inspektora Ochrony Danych: ##xds.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb## lub adres korespondencyjny: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police;
3. celem przetwarzania danych jest wypełnienie przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych, nałożonych na Spółkę jako spółkę publiczną w związku ze zwołaniem NWZ1, umożliwienie Akcjonariuszom wykonywania swoich praw w stosunku do Spółki, a także ustalanie faktów dla celów dochodzenia ewentualnych roszczeń przez Spółkę lub obrony przed roszczeniami;
4. Spółka przetwarza (i) dane osobowe identyfikujące Akcjonariusza, takie jak imię, nazwisko, adres zamieszkania lub adres do doręczeń oraz numer PESEL, (ii) dane zawarte na pełnomocnictwach, (iii) dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień, takie jak: liczba, rodzaj i numery akcji oraz liczba przysługujących głosów, a także (iv) - w przypadkach gdy Akcjonariusze kontaktują się ze Spółką drogą elektroniczną - adres poczty elektronicznej;
5. dane osobowe Akcjonariuszy mogą być zbierane przez Spółkę od podmiotów prowadzących depozyt papierów wartościowych, a także od innych Akcjonariuszy – w zakresie przekazywania danych zawartych na udzielonych pełnomocnictwach;
6. podstawą prawną przetwarzania przez Spółkę Państwa danych osobowych jest:
   • art. 6 ust. 1 lit. c) RODO – obowiązek wynikający z przepisów Kodeksu handlowego dotyczący: sporządzania i przechowywania list akcjonariuszy oraz list obecności na NWZ, umożliwienia głosowania poprzez pełnomocnika oraz umożliwienia Akcjonariuszom wykonywania ich praw w stosunku do Spółki (np. zgłaszania określonych spraw do porządku obrad);
   • art. 6 ust. 1 lit. f) RODO – uzasadniony interes Spółki w postaci (i) umożliwienia kontaktu z Akcjonariuszami oraz weryfikacji ich tożsamości oraz (ii) dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed roszczeniami;
7. odbiorcami zebranych danych osobowych są podmioty świadczące usługi hostingu narzędzi informatycznych służących do kontaktu z Akcjonariuszami oraz podmioty świadczące usługi archiwizacji dokumentów, a także inni Akcjonariusze – w zakresie udostępniania listy akcjonariuszy zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych;
8. dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach są przechowywane przez okres istnienia Spółki, a następnie mogą być przekazane podmiotowi wyznaczonemu do przechowywania dokumentów zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych; dane osobowe związane z kontaktem za pomocą poczty elektronicznej są przechowywane przez okres umożliwiający Spółce wykazania spełnienia obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz okres przedawnienia ewentualnych roszczeń Spółki lub w stosunku do Spółki nie dłuższy niż sześć lat;
9. w przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości Akcjonariusza, a ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w NWZ; w przypadku adresu poczty elektronicznej podanie takiego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej, a jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości podjęcia kontaktu tą drogą;
10. są Państwo uprawnieni do żądania dostępu do swoich danych osobowych, a także do domagania się ich sprostowania, przeniesienia usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania; należy pamiętać, iż prawa te nie są bezwzględne, a przepisy przewidują wyjątki od ich stosowania;
11. mogą Państwo wnieść skargę do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeśli doszłoby do nieprawidłowości w procesie przetwarzania Państwa danych osobowych.

Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015501, NIP: 851-02-05-573, kapitał zakładowy 750 000 000 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 400 § 1, art. 402[1], art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 07 listopada 2019 roku o godz. 12:00 w siedzibie Spółki w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, w sali 24a (parter) w Biurowcu Głównym S-6.

Ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 75.000.000. Z akcji tych w dniu opublikowania niniejszego ogłoszenia, tj. w dniu 11 października 2019 roku, przysługuje akcjonariuszom Spółki 75.000.000 głosów.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane jest na żądanie akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki – spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 10 października 2019 roku (złożone na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 39 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki), który zwrócił się jednocześnie z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad tego Zgromadzenia następujących punktów:

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 marca 2017 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.
3. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. Nr 4 z dnia 18.05.2018 r. w sprawie uchwalenia Zasad zbywania składników aktywów trwałych Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 marca 2017 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.
8. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Nr 4 z dnia 18.05.2018 r. w sprawie uchwalenia Zasad zbywania składników aktywów trwałych Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.
9. Zamknięcie obrad.  

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 22 października 2019 roku.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 11 października 2019 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 23 października 2019 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach, ul. Kuźnicka 1, Biurowiec Główny S-6, pok. 137, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 04, 05 i 06 listopada 2019 roku, w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy:##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 17 października 2019 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniana w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem http://zchpolice.grupaazoty.com/pl/relacje/walne.html od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Adres strony internetowej

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

***

Proponowane w ramach punktu 6 porządku obrad zmiany w Statucie Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

I. Dotychczasową treść § 19 ust. 2 pkt. 12) Statutu w brzmieniu:
12) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych,

proponuje się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

12) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych,

II. W § 19 ust. 2 po pkt. 12) proponuje się dodać nowe punkty oznaczone odpowiednio numerami 13) i 14) o następującym brzmieniu:

12) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych,
13) nabycie składników aktywów trwałych, a także objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych,

a także odpowiednio zmienić numer kolejnej jednostki redakcyjnej w ustępie 2 paragrafu 19 (dotychczasowy pkt 13) otrzyma numer 15)).

III. Dotychczasową treść § 21 ust. 1 w brzmieniu:

1. Członków Zarządu lub cały Zarząd, z uwzględnieniem §22-§25 Statutu, powołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

proponuje się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

1. Członków Zarządu lub cały Zarząd, z wyłączeniem członka Zarządu wybieranego przez pracowników zgodnie z §22-§23 Statutu, powołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

IV. Dotychczasową treść § 21 ust. 3 w brzmieniu:

3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie.

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

3. Członek Zarządu składa rezygnację Spółce na piśmie. O złożonej rezygnacji członek Zarządu zawiadamia na piśmie Radę Nadzorczą.

V. Dotychczasową treść § 28 ust. 1 pkt. 6) w brzmieniu:

6) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

6) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także opiniowanie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związane z zarządzaniem, a ponadto sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,

VI. Dotychczasową treść § 28 ust. 2 pkt. 2) lit. c) w brzmieniu:

c) umów zawieranych w zakresie zwykłej, bieżącej działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki, tj. sprzedaży produktów wytwarzanych przez Spółkę, sprzedaży towarów, zakupu surowców, zakupu towarów, materiałów do produkcji,

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

c) umów zawieranych w zakresie zwykłej, bieżącej działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki, w szczególności: sprzedaży produktów wytwarzanych przez Spółkę, sprzedaży towarów, zakupu surowców, zakupu towarów, materiałów do produkcji, zakupu energii elektrycznej oraz praw majątkowych z nią związanych, zakupu uprawnień do emisji CO2,

VII. Dotychczasową treść § 28 ust. 2 pkt. 4) w brzmieniu:

4) zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem umów zawieranych w zakresie zwykłej, bieżącej działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki, tj.: sprzedaży produktów wytwarzanych przez Spółkę, zakupu surowców, materiałów do produkcji, zawieranych na warunkach rynkowych,

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

4) zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem umów zawieranych w zakresie zwykłej, bieżącej działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki, jak np.: sprzedaży produktów wytwarzanych przez Spółkę, zakupu surowców, materiałów do produkcji, zawieranych na warunkach rynkowych,

VIII. Dotychczasową treść § 28 ust. 2 pkt. 5) w brzmieniu:

5) zawarcie lub zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) złotych netto w stosunku rocznym, lub w której ryczałtowa lub maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,

proponuje się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

5) zawarcie lub zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) złotych netto w stosunku rocznym, lub w której ryczałtowa lub maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,

IX. Dotychczasową treść § 30 ust. 5 w brzmieniu:

Kandydaci na członków Rady Nadzorczej powoływani, wskazywani lub proponowani przez Skarb Państwa albo państwową osobę prawną albo spółkę dominującą wobec Spółki, w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, powinni spełniać wymogi określone w art. 19 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

proponuje się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

Kandydaci na członków Rady Nadzorczej wskazywani przez organy lub podmioty, o których mowa w art. 25 ust. 1 pkt 1 – 5 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym muszą spełniać wymogi określone w art. 19 ust. 1 – 3 i 5 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

X. W § 30 po ust. 5 proponuje się dodać nowy ustęp oznaczony numerem 6 o następującym brzmieniu:

6. W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej wskazany przez organ lub pomiot, o których mowa w art. 25 ust. 1 pkt 1 – 5 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym nie spełnia wymogów określonych w art. 19 ust. 1 – 3 i 5 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, właściwy organ lub podmiot, który wskazał takiego członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest niezwłocznie podjąć działania mające na celu jego odwołanie.

a także odpowiednio zmienić numer kolejnej jednostki redakcyjnej w § 30 (dotychczasowy ust. 6 otrzyma numer 7).

XI. Dotychczasową treść § 32 ust. 3 w brzmieniu:

3. Wybór dokonany zgodnie z ust. 1 do 2 jest dla Walnego Zgromadzenia wiążący.

proponuje się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

3. Wybór dokonany zgodnie z ust. 1 i 2 jest dla Walnego Zgromadzenia wiążący.

XII. Dotychczasową treść § 47 pkt. 9) o treści:

9) wyrażenie zgody na dokonanie następujących czynności prawnych, jeśli wartość rynkowa przedmiotu tych czynności przekracza 100.000.000 (sto milionów) złotych lub 5% sumy aktywów Spółki:
a. nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
b. nabycie lub rozporządzenie składnikami aktywów trwałych,
c. oddanie składników aktywów trwałych do korzystania innemu podmiotowi na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym,
d. objęcie, nabycie lub zbycie akcji lub udziałów w innej spółce,

proponuje się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

9) wyrażenie zgody na dokonanie następujących czynności prawnych, jeśli wartość rynkowa przedmiotu tych czynności przekracza 100.000.000 (sto milionów) złotych lub 5% sumy aktywów Spółki:
a. rozporządzenie nieruchomością, prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie własności nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
b. rozporządzenie innymi składnikami aktywów trwałych,
c. oddanie składników aktywów trwałych do korzystania innemu podmiotowi na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym,
d. zbycie akcji lub udziałów innej spółki,

XIII. W § 47 po pkt. 9) proponuje się dodać nowy punkt oznaczony numerem 10) o następującym brzmieniu:

10) wyrażenie zgody na dokonanie następujących czynności prawnych, jeśli wartość przedmiotu tych czynności przekracza 100.000.000 (sto milionów) złotych lub 5% sumy aktywów Spółki:
a. nabycie składników aktywów trwałych,
b. objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki,

a także odpowiednio zmienić numery kolejnych jednostek redakcyjnych w § 47.

XIV. Dotychczasową treść § 47 pkt. 10) (po zmianie numeracji pkt. 11) o treści:

10) ustalenie zasad zbywania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki,

proponuje się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

11) ustalenie zasad zbywania składników aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki,

XV. Dotychczasową treść § 47 pkt. 24) (po zmianie numeracji pkt. 25) o treści:

24) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

proponuje się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

25) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu,

XVI. Proponuje się wykreślić ust. 3 w § 52.

XVII. Dotychczasową treść § 53 pkt. 1) o treści:

1) sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, uwzględniającym sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,

proponuje się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

1) sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,

XVIII. W § 53 po pkt. 1) proponuje się dodać nowy punkt oznaczony numerem 2) o następującym brzmieniu:

2) sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, wydanych na podstawie w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzenia mieniem państwowym,

a także odpowiednio zmienić numery kolejnych jednostek redakcyjnych.

XIX. W § 53 po dotychczasowym pkt. 5) (po zmianie numeracji pkt. 6) proponuje się dodać nowy punkt oznaczony numerem 7) o następującym brzmieniu:

7) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 2 powyżej wraz z opinią Rady Nadzorczej,

a także odpowiednio zmienić numery kolejnych jednostek redakcyjnych w § 53 oraz odpowiednio zmienić oznaczenie jednostek redakcyjnych, do których odwołuje się obecnie § 53 pkt 7) oraz § 53 pkt 8) (po zmianie numeracji odpowiednio § 53 pkt 9) i § 53 pkt 10).

XX. W dotychczasowych § 53 pkt. 2) i 6) (po zmianie numeracji odpowiednio § 53 pkt. 3) i 8)) zastąpić pojęcie „biegłego rewidenta” pojęciem „firmę audytorską”.

XXI. Po § 55 proponuje się dodać nowy paragraf oznaczony numerem 56 o następującym brzmieniu:

Spółka zbywa składniki aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki po przeprowadzeniu przetargu lub aukcji, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000 (dwudziestu tysięcy) złotych. Szczegółowe zasady przeprowadzania przetargu lub aukcji i wyjątki od obowiązku ich stosowania określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

a także odpowiednio zmienić numery kolejnych jednostek redakcyjnych Statutu.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Zarząd Spółki
Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” Spółka Akcyjna

Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015501, NIP: 851-02-05-573, kapitał zakładowy 750 000 000 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. art. 399 § 1, art. 402[1], art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 23 września 2019 roku o godz. 12:00 w siedzibie Spółki w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, w sali 24a (parter) w Biurowcu Głównym S-6.

Ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 75.000.000. Z akcji tych w dniu opublikowania niniejszego ogłoszenia, tj. w dniu 26 sierpnia 2019 roku, przysługuje akcjonariuszom Spółki 75.000.000 głosów.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 7 listopada 2019 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki.
7. Zamknięcie obrad. 

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 07 września 2019 roku.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 26 sierpnia 2019 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 09 września 2019 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach, ul. Kuźnicka 1, Biurowiec Główny S-6, pok. 137, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 18, 19 i 20 września 2019 roku, w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 02 września 2019 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniana w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem http://zchpolice.grupaazoty.com/pl/relacje/walne.html od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Adres strony internetowej

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

***

Proponowane w ramach punktu 6 porządku obrad zmiany w Statucie Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

I. § 6 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 750.000.000,00 (słownie: siedemset pięćdziesiąt milionów) złotych.”

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 750.000.010,00 (słownie: siedemset pięćdziesiąt milionów dziesięć) złotych oraz nie więcej niż 1.850.000.000 (słownie: miliard osiemset pięćdziesiąt milionów) złotych.”

II. § 7 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

„Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 75.000.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów) sztuk akcji o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda, którymi są:

1) akcje serii A o numerach od numeru 000 000 001 do nr 060 000 000.

2) akcje serii B o numerach od numeru 060 000 001 do nr 075 000 000.”

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 75.000.001 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów jeden) oraz nie więcej niż 185.000.000 (słownie: sto osiemdziesiąt pięć milionów) sztuk akcji o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda, którymi są:

1) akcje serii A o numerach od numeru 000 000 001 do nr 060 000 000.

2) akcje serii B o numerach od numeru 060 000 001 do nr 075 000 000.

3) akcje serii C o numerach od numeru 075 000 001 do nr 185 000 000.”

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Zarząd Spółki

Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” Spółka Akcyjna

Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015501, NIP: 851-02-05-573, kapitał zakładowy 750 000 000 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402[1], art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., które odbędzie się w dniu 25 czerwca 2019 roku o godz. 12:00 w siedzibie Spółki w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, w sali 24a w Biurowcu Głównym S-6..

Ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 75.000.000. Z akcji tych w dniu opublikowania niniejszego ogłoszenia, tj. w dniu 29 maja 2019 roku, przysługuje akcjonariuszom Spółki 75.000.000 głosów.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z:
1. oceny jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności za 2018 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2018;
2. działalności Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. jako organu Spółki w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.; 
3. oceny sytuacji w Spółce za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
4. oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego przyjętych przez Spółkę za okres od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku;
5. oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze za okres 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2018 roku.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. za okres 12 miesięcy kończących się 31.12.2018 r.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności za 2018 rok.
10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2018.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018.
13. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. VIII wspólnej kadencji.
14. Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 09 czerwca 2019 roku.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 29 maja 2019 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 10 czerwca 2019 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach, ul. Kuźnicka 1, Biurowiec Główny S-6, pok. 137, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 19, 21, 24 czerwca 2019 roku, w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 04 czerwca 2019 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniana w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem http://zchpolice.grupaazoty.com/pl/relacje/walne.html od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Adres strony internetowej

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015501, NIP: 851-02-05-573, kapitał zakładowy 750 000 000 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. art. 399 § 1, art. 402[1], art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 04 kwietnia 2019 roku o godz. 12:00 w siedzibie Spółki w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, w sali 24a w Biurowcu Głównym S-6.

Ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 75.000.000. Z akcji tych w dniu opublikowania niniejszego ogłoszenia, tj. w dniu 08 marca 2019 roku, przysługuje akcjonariuszom Spółki 75.000.000 głosów.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu wyborów kandydatów na Członków Rady Nadzorczej powoływanych spośród osób wybranych przez pracowników Grupy Kapitałowej Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 07 czerwca 2019 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki.
8. Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 19 marca 2019 roku.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 08 marca 2019 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 20 marca 2019 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach, ul. Kuźnicka 1, Biurowiec Główny S-6, pok. 137, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 01, 02 i 03 kwietnia 2019 roku, w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 14 marca 2019 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniana w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem zchpolice.grupaazoty.com/pl/relacje/walne.html od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Adres strony internetowej

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

***

Proponowane w ramach punktu 7 porządku obrad zmiany w Statucie Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

I. § 6 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 750.000.000,00 (słownie: siedemset pięćdziesiąt milionów) złotych.”

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 750.000.010,00 (słownie: siedemset pięćdziesiąt milionów dziesięć) złotych oraz nie więcej niż 1.850.000.000 (słownie: miliard osiemset pięćdziesiąt milionów) złotych.”

II. § 7 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

„Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 75.000.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów) sztuk akcji o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda, którymi są:

1) akcje serii A o numerach od numeru 000 000 001 do nr 060 000 000.

2) akcje serii B o numerach od numeru 060 000 001 do nr 075 000 000.”

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 75.000.001 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów jeden) oraz nie więcej niż 185.000.000 (słownie: sto osiemdziesiąt pięć milionów) sztuk akcji o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda, którymi są:

1) akcje serii A o numerach od numeru 000 000 001 do nr 060 000 000.

2) akcje serii B o numerach od numeru 060 000 001 do nr 075 000 000.

3) akcje serii C o numerach od numeru 075 000 001 do nr 185 000 000.”

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Zarząd Spółki

Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” Spółka Akcyjna

Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015501, NIP: 851-02-05-573, kapitał zakładowy 750 000 000 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402[1], art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., które odbędzie się w dniu 04 czerwca 2018 roku o godz. 12:00 w siedzibie Spółki w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, w sali 24a w Biurowcu Głównym S-6.

Ogólna liczba akcji w Spółce Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wynosi 75.000.000. Z akcji tych w dniu opublikowania niniejszego ogłoszenia, tj. w dniu 08 maja 2018 roku, przysługuje 75.000.000 głosów.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z:
1. oceny jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności za 2017 rok, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej za 2017 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2017;
2. działalności Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. jako organu Spółki w okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.;
3. oceny sytuacji w Spółce za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
4. oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego przyjętych przez Spółkę za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku;
5. oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze za okres 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2017 roku.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. za okres 12 miesięcy kończących się 31.12.2017 r.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności za 2017 rok.
10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej za 2017 rok.
11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017.
13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
15. Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 19 maja 2018 roku.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 08 maja 2018 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 21 maja 2018 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach, ul. Kuźnicka 1, Biurowiec Główny S-6, pok. 137, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 29, 30 maja oraz 01 czerwca 2018 roku, w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 14 maja 2018 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniana w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem http://zchpolice.grupaazoty.com/pl/relacje/walne.html od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Adres strony internetowej

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

Proponowane w ramach punktu 14 porządku obrad zmiany w Statucie Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

I. Dotychczasową treść § 28 ust. 1 pkt. 21) Statutu w brzmieniu:

21) uchwalanie regulaminów wyboru członków organów Spółki przez jej pracowników.

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

21) uchwalanie regulaminów wyboru członków organów Spółki przez pracowników.

II. Dotychczasową treść § 29 ust. 3 Statutu w brzmieniu:

3. W Spółce można powołać, spośród członków Rady Nadzorczej, w drodze delegowania tychże do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzoru, Komitet Audytu (Rady Nadzorczej). Uchwała powołująca członków Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania czynności nadzoru w ramach Komitetu Audytu powinna wskazywać sposób wykonywania czynności nadzoru i ich zakres. Kompetencje wykonywane wspólnie przez delegowanych członków Rady Nadzorczej, w ramach Komitetu Audytu powinny być określone zgodnie z postanowieniami Załącznika I ust. 4 (Komisja Rewizyjna) do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. U. UE L 52/51 z 25.02.2005 r.). Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzoru w ramach Komitetu Audytu muszą spełniać kryteria niezależności określone w Załączniku II do powołanego wyżej Zalecenia Komisji Europejskiej, z tym, że do czasu gdy łącznie Skarb Państwa i podmioty z nim powiązane posiadają ponad 50% akcji Spółki, nie stosuje się kryterium określonego w ust. 1 lit. d) tegoż Załącznika.

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

3. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu. Zadania Komitetu Audytu powinny być określone w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać kryteria niezależności określone w obowiązujących przepisach prawa, a przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni ponadto posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

III. W § 30 Statutu po ustępie 6 dodaje się nowe ustępy oznaczone odpowiednio numerami 7 i 8 o następującym brzmieniu:

7. Co najmniej dwóch (2) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wskazane w obowiązujących przepisach prawa, a przynajmniej jeden (1) członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast co najmniej jeden (1) członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

8. W sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spełniających określone kryteria opisane w ust. 7 spadnie poniżej wymaganej liczby, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej, polegających na dostosowaniu liczby członków Rady do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

IV. W § 32 Statutu:

a. dotychczasową treść § 32 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

i. Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie wybierani przez pracowników Spółki zgodnie z art. 14 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji.

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

1. Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie, których wyboru dokonuje się zgodnie z przepisami art. 14 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.

b. postanawia się skreślić treść § 32 ust. 2 Statutu w brzmieniu:

2. Od chwili, w której Skarb Państwa przestał być jedynym akcjonariuszem Spółki pracownicy tej Spółki zachowują prawo wyboru kandydatów do Rady Nadzorczej w liczbie:

1. dwóch osób - w Radzie liczącej do 6 (sześciu) członków,
2. trzech osób - w Radzie liczącej od 7 (siedmiu) do 9 (dziewięciu) członków.

c. dotychczasową treść § 32 ust. 3 Statutu w brzmieniu:

3. Szczegółowy tryb przeprowadzania wyborów członków Rady Nadzorczej z wyboru pracowników określa regulamin wyboru członków Rady Nadzorczej z wyboru pracowników Spółki, uchwalany przez Radę Nadzorczą, a zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.

postanawia się zmodyfikować poprzez nadanie mu nowego numeru 2 oraz następującego, nowego brzmienia:

2. Szczegółowy tryb przeprowadzania wyborów członków Rady Nadzorczej z wyboru pracowników określa regulamin wyboru członków Rady Nadzorczej z wyboru pracowników, uchwalany przez Radę Nadzorczą, a zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.

d. dotychczasową treść § 32 ust. 4 Statutu w brzmieniu:

4. Wybór dokonany zgodnie z ust. 1 do 3 jest dla Walnego Zgromadzenia wiążący.

postanawia się zmodyfikować poprzez nadanie mu nowego numeru 3 oraz następującego, nowego brzmienia:

3. Wybór dokonany zgodnie z ust. 1 do 2 jest dla Walnego Zgromadzenia wiążący.

V. Dotychczasową treść § 47 pkt. 22) Statutu w brzmieniu:

22) zatwierdzenie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu wyboru członka Rady Nadzorczej z wyboru pracowników Spółki, o którym mowa w § 32 Statutu;

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

22) zatwierdzenie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu wyboru członka Rady Nadzorczej z wyboru pracowników, o którym mowa w § 32 Statutu;

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015501, NIP: 851-02-05-573, kapitał zakładowy 750 000 000 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402[1], art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., które odbędzie się w dniu 18 maja 2018 roku o godz. 12:00 w siedzibie Spółki w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, w sali 24a w Biurowcu Głównym S-6.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane jest na żądanie akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki – spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 18 kwietnia 2018 roku (złożone na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 39 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki), który zwrócił się jednocześnie z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad tego zgromadzenia następujących punktów:

1. „Uchwalenie Zasad zbywania składników aktywów trwałych Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach.”
2. „Uchwalenie Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.”

Ogólna liczba akcji w Spółce Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wynosi 75.000.000. Z akcji tych w dniu 18 maja 2018 roku przysługuje 75.000.000 głosów.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Uchwalenie Zasad zbywania składników aktywów trwałych Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.
7. Uchwalenie Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.
8. Uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” Spółka Akcyjna z siedzibą w Policach.
9. Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 02 maja 2018 roku. W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 20 kwietnia 2018 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 04 maja 2018 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach, ul. Kuźnicka 1, Biurowiec Główny S-6, pok. 137, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 15, 16, 17 maja 2018 roku, w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 27 kwietnia 2018 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniana w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem http://zchpolice.grupaazoty.com/pl/relacje/walne.html od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Adres strony internetowej

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 33 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE „POLICE” S.A. OBRADUJĄCEGO W DNIU 03 LIPCA 2017 ROKU

W SPRAWIE DOCHODZENIA ROSZCZEŃ O NAPRAWIENIE SZKÓD WYRZĄDZONYCH SPÓŁCE PRZY SPRAWOWANIU ZARZĄDU PRZEZ BYŁYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

Działając na podstawie art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. ----------------------------

uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wyraża niniejszym zgodę na dochodzenie w stosunku do Pana Krzysztofa Jałosińskiego roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przez Niego Spółce przy sprawowaniu zarządu.

W głosowaniu tajnym udział wzięło 59.867.333 (pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji, co stanowi 79,82 % kapitału zakładowego, z których oddano 59.867.333 (pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) ważnych głosów, w tym:---------------------

ogółem: 59.867.333 głosów, ------------------------------------

głosów „za” 53.259.356 głosów, ------------------------------------

głosów „przeciw”: 11 głosów, ----------------------------------------------

głosów „wstrzymujących się”: 6.607.966 głosów. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 34 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE „POLICE” S.A. OBRADUJĄCEGO W DNIU 03 LIPCA 2017 ROKU

W SPRAWIE DOCHODZENIA ROSZCZEŃ O NAPRAWIENIE SZKÓD WYRZĄDZONYCH SPÓŁCE PRZY SPRAWOWANIU ZARZĄDU PRZEZ BYŁYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

Działając na podstawie art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. ----------------------------

uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wyraża niniejszym zgodę na dochodzenie w stosunku do Pana Wojciecha Narucia roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przez Niego Spółce przy sprawowaniu zarządu. -----------

W głosowaniu tajnym udział wzięło 59.867.333 (pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji, co stanowi 79,82 % kapitału

zakładowego, z których oddano 59.867.333 (pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) ważnych głosów, w tym:---------------------

ogółem: 59.867.333 głosów, ------------------------------------

głosów „za” 53.259.356 głosów, ------------------------------------

głosów „przeciw”: 11 głosów, ----------------------------------------------

głosów „wstrzymujących się”: 6.607.966 głosów. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 35 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE „POLICE” S.A. OBRADUJĄCEGO W DNIU 03 LIPCA 2017 ROKU

W SPRAWIE DOCHODZENIA ROSZCZEŃ O NAPRAWIENIE SZKÓD WYRZĄDZONYCH SPÓŁCE PRZY SPRAWOWANIU ZARZĄDU PRZEZ BYŁYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

Działając na podstawie art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. ----------------------------

uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wyraża niniejszym zgodę na dochodzenie w stosunku do PanaRafałaKuźmiczonkaroszczeń

o naprawienie szkód wyrządzonych przez Niego Spółce przy sprawowaniu zarządu.

W głosowaniu tajnym udział wzięło 59.867.333 (pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji, co stanowi 79,82 % kapitału zakładowego, z których oddano 59.867.333 (pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) ważnych głosów, w tym:---------------------

ogółem: 59.867.333 głosów, ------------------------------------

głosów „za” 53.259.356 głosów, ------------------------------------

głosów „przeciw”: 11 głosów, ----------------------------------------------

głosów „wstrzymujących się”: 6.607.966 głosów. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 36 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE „POLICE” S.A. OBRADUJĄCEGO W DNIU 03 LIPCA 2017 ROKU

W SPRAWIE DOCHODZENIA ROSZCZEŃ O NAPRAWIENIE SZKÓD WYRZĄDZONYCH SPÓŁCE PRZY SPRAWOWANIU ZARZĄDU PRZEZ BYŁYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

Działając na podstawie art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. ----------------------------

uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wyraża niniejszym zgodę na dochodzenie w stosunku do Pani Anny Podolak roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przez Nią Spółce przy sprawowaniu zarządu. -------------

W głosowaniu tajnym udział wzięło 59.867.333 (pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji, co stanowi 79,82 % kapitału zakładowego, z których oddano 59.867.333 (pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) ważnych głosów, w tym:---------------------

ogółem: 59.867.333 głosów, ------------------------------------

głosów „za” 53.259.356 głosów, ------------------------------------

głosów „przeciw”: 11 głosów, ----------------------------------------------

głosów „wstrzymujących się”: 6.607.966 głosów. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 37 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE „POLICE” S.A. OBRADUJĄCEGO W DNIU 03 LIPCA 2017 ROKU

W SPRAWIE UZNANIA WYNIKU WCZEŚNIEJSZEGO GŁOSOWANIA NAD UCHWAŁĄ O DOCHODZENIU ROSZCZEŃ O NAPRAWIENIE SZKÓD

WYRZĄDZONYCH SPÓŁCE PRZY SPRAWOWANIU ZARZĄDU PRZEZ BYŁYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI ZA NIEWAŻNY

I W SPRAWIE POWTÓRZENIA GŁOSOWANIA

§ 1

Walne Zgromadzenie postanawia powtórzyć głosowanie nad uchwałą w sprawie dochodzenia w stosunku do Pana Wojciecha Narucia roszczeń o naprawieniu szkód wyrządzonych przez niego spółce przy sprawowaniu zarządu, wobec faktu nieuprawnionego uczestniczenia Pana Wojciecha Narucia we wcześniejszym głosowaniu w tej sprawie. ---------

§ 2

Walne Zgromadzenie postanawia uznać wynik wcześniejszego głosowania nad uchwałą w sprawie dochodzenia w stosunku do Pana Wojciecha Narucia roszczeń o naprawieniu szkód wyrządzonych przez niego spółce przy sprawowaniu zarządu, za nieważny. ----------------------

------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym udział wzięło 59.867.333 (pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji, co stanowi 79,82 % kapitału zakładowego, z których oddano 59.867.333 (pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) ważnych głosów, w tym:---------------------

ogółem: 59.867.333 głosów, ------------------------------------

głosów „za” 59.867.322 głosów, ------------------------------------

głosów „przeciw”: 0 głosów, ------------------------------------------------

głosów „wstrzymujących się”: 11 głosów. ----------------------------------------------

UCHWAŁA NR 38 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE „POLICE” S.A. OBRADUJĄCEGO W DNIU 03 LIPCA 2017 ROKU

W SPRAWIE DOCHODZENIA ROSZCZEŃ O NAPRAWIENIE SZKÓD WYRZĄDZONYCH SPÓŁCE PRZY SPRAWOWANIU ZARZĄDU PRZEZ BYŁYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

Działając na podstawie art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. ----------------------------

uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wyraża niniejszym zgodę na dochodzenie w stosunku do Pana Wojciecha Narucia roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przez Niego Spółce przy sprawowaniu zarządu. -----------

W głosowaniu tajnym udział wzięło 59.867.323 (pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcji, co stanowi 79,82 % kapitału zakładowego, z których oddano 59.867.323 (pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) ważnych głosów, w tym:-------------------

ogółem: 59.867.323 głosów, ------------------------------------

głosów „za” 53.259.356 głosów, ------------------------------------

głosów „przeciw”: 1 głos, ---------------------------------------------------

głosów „wstrzymujących się”: 6.607.966 głosów. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 39 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE „POLICE” S.A. OBRADUJĄCEGO W DNIU 03 LIPCA 2017 ROKU

W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE „POLICE” S.A. Z SIEDZIBĄ W POLICACH

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 49 pkt 19) Statutu Spółki, --------------------------------------------------------------------------------------------------------

uchwala, co następuje

§ 1

Przyjmuje się następujące zmiany w Statucie spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.:

1. Dotychczasową treść § 3 ujmuje się w ustęp pierwszy, po którym dodaje się nowe jednostki redakcyjne w postaci ustępów oznaczonych odpowiednio numerami 2 – 5 o następującym brzmieniu:

„2. Ilekroć postanowienia niniejszego Statutu posługują się pojęciami zdefiniowanymi w przepisach ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub ustawy, która by ją zastąpiła („Ustawa o rachunkowości”), jak na przykład „aktywa trwałe”,

„aktywa”, „zobowiązania warunkowe”, należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym im w Ustawie o rachunkowości.

1. Ilekroć niniejszy Statut odwołuje się do określonej wartości (sumy) aktywów, brać należy pod uwagę wartość ustaloną na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowegoSpółki.
2. IlekroćniniejszyStatutodwołujesiędowartościprzedmiotuczynnościprawnej,na podstawie której następuje oddanie składnika majątku Spółki do korzystania innemupodmiotowi,należyprzeztorozumiećwartośćświadczeń,jakieprzysługują lub przysługiwałyby Spółce za okres roku – jeżeli oddanie składnika majątkowego dokorzystaniaprzezinnypodmiotnastąpiłonapodstawieumowyzawartejnaczas nieoznaczony, albo za cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czasoznaczony.
3. Terminomużytymwliczbiepojedynczejnależynadawaćidentyczneznaczenie,jeśli użyte są w liczbiemnogiej.”

1. W §5(specyfikacja przedmiotu działalności) skreśla się punkty: 3), 4), 10), 12), 41), 43), 44), 45), 46), 47), 50), 51), 52), 53), 54), 56), 59), 67), 76), 77) w dotychczasowym następującym brzmieniu:

„3) 18.20.Z - reprodukcja zapisanych nośników informacji,

4) 19.10.Z - wytwarzanie i przetwarzanie koksu,

10) 22.22.Z - produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,

12) 33.11.Z - naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,

41) 46.11.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów,

1. 46.18.Z - działalność agentów specjalizujących się w sprzedażypozostałychokreślonychtowarów,
2. 46.19.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów rożnegorodzaju,
3. 46.21.Z - sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion ipaszdlazwierząt,
4. 46.71.Z - sprzedaż hurtowa paliw i produktówpochodnych,
5. 46.72.Z - sprzedaż hurtowa metali i rudmetali,

1. 46.90.Z - sprzedaż hurtowaniewyspecjalizowana,
2. 47.76.Z- sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanychsklepach,
3. 47.91.Z - sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedażywysyłkowejlubInternet;
4. 47.99.Z - pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową,straganami itargowiskami,
5. 49.39.Z -pozostałytransportlądowypasażerski,gdzieindziejniesklasyfikowany,

56) 49.50.B - transport rurociągowy pozostałych towarów,

59) 52.10.A - magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,

67) 58.29.Z - działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

1. 63.12.Z - działalność portaliinternetowych,
2. 63.99.Z - pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzieindziejniesklasyfikowana,”

1. Dotychczasową treść § 16 ujmuje się w ustęp pierwszy, po którym dodaje się nowe jednostki redakcyjne w postaci ustępów oznaczonych odpowiednio numerami 2–3

o następującym brzmieniu:

„2. W przypadku równej liczby głosów „za” oddanych przez członków Zarządu w stosunku do głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” rozstrzyga głos Prezesa Zarządu, a w przypadku równej liczby głosów „za” oddanych przez członków Rady Nadzorczej w stosunku do głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

1. Uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej podejmowane są na posiedzeniach. Zarówno Zarząd,jakiRadaNadzorcza,mogąpodejmowaćuchwałytakżewtrybiepisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 §4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom organu.”

1. Dotychczasowa treść § 19 ust. 2 w brzmieniu:

„2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:

1. przyjęcie regulaminuZarządu,
2. przyjęcie regulaminu udzielaniadarowizn,
3. przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwaSpółki,
4. tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek, o których mowa w § 2 ust.3,
5. powołanieprokurenta,
6. zaciąganieiudzielaniepożyczek,zaciąganiekredytów,zzastrzeżeniem§30ust.2pkt

8) Statutu,

1. emisja obligacji, z zastrzeżeniem emisji obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz kompetencji Rady Nadzorczej określonej w § 30 ust. 2 pkt 8)Statutu,
2. przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
3. przyjęcie okresowych polityk w zakresie zarządzania określonym ryzykiem po uzyskaniu zgody RadyNadzorczej,
4. przyjęcie sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
5. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń i jakiekolwiek przyjęcie przez Spółkę odpowiedzialności za cudzy dług oraz wystawianie,akceptowanie,indosowanienazlecenieweksliorazudzielanieporęczeń wekslowych, z zastrzeżeniem postanowień § 30 ust. 2 pkt 5) i 7)Statutu,
6. rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 30 ust. 2 pkt 1), 2), 3) i 4) oraz § 49 pkt 8), 9) i 10)Statutu,
7. sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego

Zgromadzenia.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:

1. przyjęcie regulaminuZarządu,
2. przyjęcie regulaminu udzielaniadarowizn,
3. przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwaSpółki,
4. tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek, o których mowa w § 2 ust.3,
5. powołanieprokurenta,
6. zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganiekredytów,
7. emisjaobligacji,
8. przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
9. przyjęcie okresowych polityk w zakresie zarządzania określonym ryzykiem po uzyskaniu zgody RadyNadzorczej,
10. przyjęcie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
11. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń i jakiekolwiek przyjęcie przez Spółkę odpowiedzialności za cudzy dług oraz wystawianie,akceptowanie,indosowanienazlecenieweksliorazudzielanieporęczeń wekslowych, wyłączając zaciąganie zobowiązań w zakresie zabezpieczenia ryzyka w granicach określonych w zaakceptowanych uprzednio przez Radę Nadzorczą okresowych politykach zarządzania określonymryzykiem,
12. rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 100.000 (sto tysięcy)złotych,
13. sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.”

1. Skreśla się dotychczasową treść § 20 w brzmieniu:

„1. Zarząd jest zobowiązany do opracowywania i przedkładania Radzie Nadzorczej rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,

o których mowa w § 19 ust. 2 pkt. 8).

2. W przypadku zamiaru rozpoczęcia zadania inwestycyjnego lub modernizacji, w wyniku których nastąpi zmiana wartości danego składnika wartości niematerialnych i prawnych lub rzeczowych aktywów trwałych w kwocie przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, nie ujętych w planach rzeczowo- finansowych Spółki na dany rok, Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia projekt zadania inwestycyjnego lub modernizacji wraz z uzasadnieniem.”

1. Dotychczasowa treść § 21 ust. 3 w brzmieniu:

„Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy na stanowisku kierowniczym”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Członek Zarządu musi spełniać wymogi przewidziane dla kandydatów na członków organów zarządzających w przepisach ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.”

1. Dotychczasowa treść § 22 ust. 1 w brzmieniu:

„Członków Zarządu lub cały Zarząd, z uwzględnieniem §23-§26 Statutu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Członków Zarządu lub cały Zarząd, z uwzględnieniem §23-§26 Statutu, powołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia.”

1. Dotychczasowa treść § 23 ust. 3 w brzmieniu:

„Kandydat na członka Zarządu wybierany przez pracowników nie musi spełniać wymagań kwalifikacyjnych określonych w § 21 ust. 3.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Kandydatem na członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki może być osoba spełniająca wymogi, o których mowa w § 21 ust. 3.”

1. Dotychczasowa treść § 23 ust. 7 w brzmieniu:

„Rada Nadzorcza uchwala szczegółowy regulamin wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, zgodnie z zasadami określonymi powyżej.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, zgodnie z zasadami określonymi powyżej.”

1. Dotychczasowa treść § 24 ust. 3 w brzmieniu:

„Wybory uzupełniające oraz głosowanie w sprawie odwołania zarządza Rada Nadzorcza w terminie nie przekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów lub głosowania. Wybory takie lub głosowanie powinno się odbyć w okresie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Wybory uzupełniające oraz głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników zarządza Rada Nadzorcza w terminie nie przekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów lub głosowania. Wybory takie lub głosowanie powinno się odbyć w okresie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.”

1. Dotychczasowa treść § 26 w brzmieniu

„Wybrany przez pracowników kandydat na członka Zarządu, będący pracownikiem Spółki zatrudnionym na podstawie umowy o pracę, po powołaniu do Zarządu:

1. zawiera ze Spółką dodatkową umowę o sprawowanie funkcji członka Zarządu, a jego umowa o pracę zachowujemoc,
2. zachowuje nabyte uprawnieniapracownicze,
3. wykonuje pracę na stanowisku wynikającym z zawartej umowy o pracę oraz uczestniczy w pracach Zarządu na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, Statucie i umowie, o której mowa w pkt1).”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Z członkiem Zarządu wybranym przez pracowników Spółki, pozostającym w stosunku zatrudnienia na stanowisku niezwiązanym ze sprawowaniem funkcji zarządczych, po powołaniu do składu Zarządu, Spółka zawiera umowę o świadczenie usług zarządzania. W ramach dotychczasowego stosunku pracy, na wniosek tego pracownika Spółka udziela mu urlopu bezpłatnego na okres sprawowania funkcji członka Zarządu Spółki.”

1. Dotychczasowa treść § 27 ust. 2 w brzmieniu:

„Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień § 39 ust. 1 lub Prezes Zarządu samodzielnie (jednoosobowo).”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd.”

1. Skreśla się dotychczasową treść § 28 w brzmieniu:

„Urlopu Prezesowi Zarządu udziela Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a pozostałym Członkom Zarządu – Prezes Zarządu.”

1. Dotychczasowa treść § 30 ust. 1 pkt. 2) w brzmieniu:

„ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, chyba że szczególny przepis prawa stanowi inaczej,”

otrzymuje nowe brzmienie:

„ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, na podstawie zasad ich kształtowania ustalonych przez Walne Zgromadzenie,”

1. W § 30 ust. 1 po punkcie 4) dodaje się nowy punkt 4a) w brzmieniu:

„ustalenie wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu w wysokości nieprzekraczającej miesięcznego stałego wynagrodzenia Członka Zarządu, którego czynności zostają powierzone oddelegowanemu członkowi Rady Nadzorczej zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.”

1. Dotychczasowa treść § 30 ust. 1 pkt. 21) w brzmieniu:

„uchwalanie regulaminu wyboru członka Rady Nadzorczej z wyboru pracowników Spółki, o których mowa w § 34 Statutu.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„uchwalanie regulaminów wyboru członków organów Spółki przez jej pracowników,”

oraz dodaje się po nim nowe punkty, w brzmieniu następującym:

„22) sporządzanie dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia sprawozdania obejmującego ocenę sposobu wypełnienia przez Spółkę w okresie sprawozdawczym standardów ładu korporacyjnego, w szczególności obowiązków informacyjnych, określonych w Regulaminie Giełdy oraz obowiązujących przepisach prawa,

23) sporządzanie dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzania oceny sytuacji w Spółce z uwzględnieniem w szczególności oceny systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.”

1. Dotychczasowa treść § 30 ust. 2 w brzmieniu:

„Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na:

1. nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego o wartości rynkowej nie przekraczającej 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów)złotych,
2. rozporządzanie, w tym zbycie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości albo udziałów w prawie użytkowania wieczystego o wartości rynkowej nie przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony)złotych,
3. nabycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, prawo użytkowania wieczystego, udziały w nieruchomości lub udziały w prawie użytkowaniawieczystego,owartościrynkowejprzekraczającej2.000.000(słownie: dwa miliony)złotych,
4. rozporządzanie, w tym zbycie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, prawo użytkowania wieczystego, udziały w nieruchomości lub udziały w prawie użytkowania wieczystego,owartościrynkowejprzekraczającej2.000.000(słownie:dwamiliony) złotych,

1. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych oraz przyjmowanie odpowiedzialności za cudzy dług,

o wartości przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych,

1. przyjęcie okresowych polityk w zakresie zarządzania określonymryzykiem,
2. wystawianie, akceptowanie, indosowanie na zlecenie weksli oraz udzielanie poręczeńwekslowych,owartościprzekraczającej2.000.000(słownie:dwamiliony) złotych,
3. zaciągnięcie kredytu lub pożyczki oraz emisję obligacji, jeżeli wartość zadłużenia Spółki z tytułu kredytów i pożyczek łącznie z planowanym kredytem lub pożyczką przekracza 40.000.000 (słownie: czterdzieści milionów)złotych,
4. zaciąganie każdego innego zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, z wyłączeniem bieżącej działalności handlowej i remontów oraz inwestycji ujętych wobowiązujących rocznych planach rzeczowo-finansowych, przekracza kwotę

6.000.000 (słownie: sześć milionów) złotych,

1. zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu. JeżelisumadokonanychwciągurokuprzezSpółkędarowiznbądźzwolnieńzdługu przekroczy 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych, zgody wymaga dokonanie każdejnastępnejdarowiznybądźzwolnieniazdługuo wartościprzekraczającej

20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych,

1. założenie lub współfinansowanie przez Spółkę fundacji lub innych organizacji nie będących spółkamihandlowymi,
2. utworzenie zakładu, biura, oddziału lub przedstawicielstwa Spółki zagranicą,
3. wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada co najmniej 50 % (pięćdziesiąt procent) akcji lub udziałów, wsprawach:
   1. zmiany Statutu lub umowyspółki,
   2. podwyższenia lub obniżenia kapitałuzakładowego,
   3. połączenia, przekształcenia lub podziałuspółki,
   4. zbycia akcji lub udziałówspółki,
   5. nabycia składników aktywów trwałych spółki lub rozporządzenia nimi, w tym zbycia lub ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jeżeli ich wartość rynkowa przekracza 200.000 (słownie: dwieście tysięcy)złotych,
   6. rozwiązania i likwidacjispółki,
4. nabycie akcji własnych przez Spółkę w celuumorzenia,
5. zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
6. zawiązanie przez Spółkę innej spółki lub przystąpienie przez Spółkę do innejspółki,
7. zbycie akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem:
   1. zbywania akcji będących w publicznym obrocie papieramiwartościowymi,
   2. zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% (dziesięć procent) udziału w kapitale zakładowym poszczególnychspółek,
   3. zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramachpostępowań układowych lubugodowych,
8. udzielenie licencji lub inne rozporządzenie prawami własności intelektualnej przysługującymi pierwotnieSpółce.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na:

1. nabycie lub rozporządzenie prawem własności nieruchomości, prawem użytkowania wieczystego, udziałami w nieruchomości lub udziałami w prawie użytkowaniawieczystego,
2. dokonaniekażdejinnejczynnościprawnej,jeżeliwartośćprzedmiotutejczynności prawnej przekracza kwotę 6.000.000 (sześć milionów) złotych zwyłączeniem:
   1. czynności przewidzianych w zatwierdzonych rocznych planach rzeczowo - finansowych,
   2. zaciągania zobowiązań w zakresie zabezpieczenia ryzyka w granicach określonych w zaakceptowanych uprzednio przez Radę Nadzorczą okresowych politykach zarządzania określonymryzykiem,
   3. umów zawieranych w zakresie zwykłej, bieżącej działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki, tj.: sprzedaży produktów wytwarzanych przez Spółkę, sprzedaży towarów, zakupu surowców, zakupu towarów, materiałów doprodukcji,
3. zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku, jeżeli wartość przedmiotu tej czynności przekracza 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów Spółki oraz umowy zwolnienia z długu lub innej umowyo podobnymskutku,jeżeliwartośćprzedmiotutejczynnościprzekracza

20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów Spółki,

1. zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem umów zawieranych w zakresie zwykłej, bieżącej działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki, tj.: sprzedaży produktów wytwarzanych przez Spółkę, zakupu surowców, materiałów do produkcji, zawieranych na warunkach rynkowych,
2. zawarcie lub zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej orazusługidoradztwazwiązanegozzarządzaniem,jeżeliwysokośćwynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza kwotę 500.000 (pięćset tysięcy)złotychnettowstosunkurocznym,lubwktórejryczałtowalubmaksymalna wysokość wynagrodzenia nie jestprzewidziana,
3. akceptacja okresowych polityk w zakresie zarządzania określonymryzykiem,
4. założenie lub współfinansowanie przez Spółkę fundacji lub innych organizacji nie będących spółkamihandlowymi,
5. utworzenie zakładu, biura, oddziału lub przedstawicielstwa Spółki zagranicą,
6. wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada co najmniej 50 % (pięćdziesiąt procent) akcji lub udziałów, wsprawach:
   1. zmiany Statutu lub umowyspółki,
   2. podwyższenia lub obniżenia kapitałuzakładowego,
   3. połączenia, przekształcenia lub podziałuspółki,
   4. zbycia akcji lub udziałówspółki,
   5. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego inabycia oraz zbycia prawa własności nieruchomości, prawa użytkowaniawieczystego nieruchomości lub udziału w prawie własności nieruchomości lub prawie wieczystego użytkowanianieruchomości,
   6. rozwiązania i likwidacjispółki,
7. zawiązanie przez Spółkę innej spółki lub przystąpienie przez Spółkę do innej spółki.”

1. W § 30 po ust. 3 dodaje się nowy ust. 4 w brzmieniu:

„Zgoda Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w ust. 2 nie jest wymagana w odniesieniu do tych czynności, których dokonanie wymaga zgodnie z ustawą lub niniejszym Statutem zgody Walnego Zgromadzenia.”

1. Dotychczasowa treść § 32 w brzmieniu:

„1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzeniem, z zastrzeżeniem postanowień § 34 Statutu. Niezależnie od powyższego tak długo, jak Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem Spółki, Skarb Państwa reprezentowany przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
2. Członek Rady Nadzorczej wybrany przez Walne Zgromadzenie może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie, z zastrzeżeniem postanowień § 32 ust. 1 oraz § 34 Statutu.
3. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi napiśmie.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzeniem, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2.

1. Tak długo, jak Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem Spółki, podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Takie powołanie lub odwołanie jest skuteczne z chwilą doręczenia odpowiedniego oświadczeniaZarządowi.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
3. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Walne Zgromadzenie może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdymczasie.
4. Kandydaci na członków Rady Nadzorczej powoływani, wskazywani lub proponowani przez Skarb Państwa albo państwową osobę prawną albo spółkę dominującą wobec Spółki,wrozumieniuart.4pkt3ustawyzdnia16lutego2007r.oochroniekonkurencji ikonsumentów,powinnispełniaćwymogiokreślonewart.19ustawyzdnia16grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniempaństwowym.
5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi napiśmie.”

1. Dotychczasowa treść § 33 w brzmieniu:

„Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże nie mniej niż 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. Zarząd umieści w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł, punkt umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże nie mniej niż 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. Zarząd umieści w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł, punkt umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej.”

1. Skreśla się dotychczasową treść § 38 ust. 2 w brzmieniu:

„W przypadku równej ilości głosów oddanych „za” oraz „przeciw” i „wstrzymujących się” łącznie rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”

1. Dotychczasowa treść § 38 ust. 4 w brzmieniu:

„Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej.”

1. Skreśla się dotychczasową treść § 38 ust. 5 i 6 w brzmieniu:

„5.

Ra

da Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przeprowadzać posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z poszanowaniem właściwych przepisów prawa. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.

6.

Uc hwały podjęte w trybie pisemnym, zgodnie z postanowieniem ust. 5 powyżej, zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.”

1. Dotychczasowa treść § 39 ust. 3 w brzmieniu:

„Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do dokonywania czynności związanych ze stosunkiem pracy członków Zarządu. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązani są poinformować Radę Nadzorczą na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej o wszystkich dokonanych przez nich czynnościach, związanych z realizacją upoważnienia udzielonego im przez Radę Nadzorczą.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do dokonywania określonych czynności przewidzianych w treści stosunku prawnego łączącego członka Zarządu i Spółkę.

Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązani są poinformować Radę Nadzorczą na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej o wszystkich dokonanych przez nich czynnościach, związanych z realizacją upoważnienia udzielonego im przez Radę Nadzorczą.”

1. Dotychczasowa treść § 49 w brzmieniu:

„Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1. rozpatrzenieizatwierdzeniesprawozdaniafinansowegozaubiegłyrokobrotowyoraz sprawozdania Zarządu z działalnościSpółki,
2. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonaniaobowiązków,
3. podział zysku lub pokryciestraty,
4. ustalenie dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy, a także rozłożenie wypłaty dywidendy naraty,
5. rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowejzaubiegłyrokobrotowyorazsprawozdaniaZarząduzdziałalnościgrupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z ustawy orachunkowości,
6. powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 32 ust. 1 oraz § 34Statutu,
7. ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków RadyNadzorczej,
8. wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawarzeczowego,
9. wyrażanie zgody na nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub udziałów w prawie użytkowaniawieczystego

o wartości rynkowej przekraczającej 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych,

1. wyrażanie zgody na rozporządzenie, w tym zbycie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości albo udziałów w prawie użytkowania wieczystego o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony)złotych,
2. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tychosób,
3. podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowegoSpółki,
4. emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantówsubskrypcyjnych,
5. przymusowy wykup akcji zgodnie z właściwymi przepisamiprawa,
6. tworzenie, użycie i likwidacja kapitałówrezerwowych,
7. użycie kapitałuzapasowego,
8. postanowieniadotycząceroszczeńonaprawienieszkodywyrządzonejprzyzawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albonadzoru,
9. połączenie, przekształcenie oraz podziałSpółki,
10. zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalnościSpółki,
11. rozwiązanie i likwidacjaSpółki,
12. rozpatrzeniesprawozdańRadyNadzorczej,októrychmowaw§30ust.1pkt.8)i 19),
13. zatwierdzenie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu wyboru członka Rady Nadzorczej z wyboru pracowników Spółki, o którym mowa w § 34Statutu,
14. uchwalanie regulaminu określającego szczegółowo zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez WalneZgromadzenie.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1. rozpatrzenieizatwierdzeniesprawozdaniafinansowegozaubiegłyrokobrotowyoraz sprawozdania Zarządu z działalnościSpółki,
2. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonaniaobowiązków,
3. podział zysku lub pokryciestraty,
4. ustalenie dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy, a także rozłożenie wypłaty dywidendy naraty,
5. rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowejzaubiegłyrokobrotowyorazsprawozdaniaZarząduzdziałalnościgrupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z Ustawy orachunkowości,
6. powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 32 ust. 1 oraz § 34Statutu,
7. ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków RadyNadzorczej,
8. wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawarzeczowego,
9. wyrażenie zgody na dokonanie następujących czynności prawnych, jeśli wartość rynkowa przedmiotu tych czynności przekracza 100.000.000 (sto milionów) złotych lub 5% sumy aktywówSpółki:
   1. nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub prawie użytkowaniawieczystego,
   2. nabycie lub rozporządzenie składnikami aktywówtrwałych,
   3. oddanie składników aktywów trwałych do korzystania innemu podmiotowi na okres dłuższy niż 180 dni w rokukalendarzowym,
   4. objęcie, nabycie lub zbycie akcji lub udziałów w innejspółce,
10. ustalenie zasad zbywania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywówSpółki,
11. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tychosób,
12. podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowegoSpółki,
13. emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantówsubskrypcyjnych,
14. przymusowy wykup akcji zgodnie z właściwymi przepisamiprawa,
15. tworzenie, użycie i likwidacja kapitałówrezerwowych,
16. użycie kapitałuzapasowego,
17. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albonadzoru,
18. połączenie, przekształcenie oraz podziałSpółki,
19. zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalnościSpółki,
20. rozwiązanie i likwidacjaSpółki,
21. rozpatrzeniesprawozdańRadyNadzorczej,októrychmowaw§30ust.1pkt.8),20), 22),23),
22. zatwierdzenie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu wyboru członka Rady Nadzorczej z wyboru pracowników Spółki, o którym mowa w § 34Statutu,
23. uchwalanie regulaminu określającego szczegółowo zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez WalneZgromadzenie,
24. ustalanie zasad wynagradzania członkówZarządu,
25. określenie zasad i trybu przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka ZarząduSpółki.”

1. Dotychczasową treść § 54 ujmuje się w ustęp pierwszy, po którym dodaje się nowe jednostki redakcyjne w postaci ustępów oznaczonych odpowiednio numerami 2 –3

o następującym brzmieniu:

„2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.

3. Spółka zbywa składniki aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki po przeprowadzeniu przetargu, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000 zł (dwudziestu tysięcy) złotych. Szczegółowe zasady przeprowadzania przetargu i wyjątki od obowiązku jego stosowania określa uchwała Walnego zgromadzenia.”

1. Dotychczasowa treść § 55 pkt 1) w brzmieniu:

„sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego,”

otrzymuje nowe brzmienie:

„sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, uwzględniającym sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,”

1. W § 55 po pkt. 8) dodaje się pkt 9) w następującym brzmieniu:

„opracowywać i przedkładać Radzie Nadzorczej roczne plany rzeczowo – finansowe oraz strategiczne plany wieloletnie, o których mowa w §19 ust. 2 pkt 8.”

1. Dotychczasowa treść § 58 w brzmieniu:

„1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.

1. Obowiązek publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wywieszenia w siedzibie Spółki ogłoszenia w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników nie dotyczy zwołaniaWalnegoZgromadzenia.OgłoszeniaozwołaniuWalnegoZgromadzeniapublikowane są w sposób określony w art. 4021 Kodeksu spółekhandlowych.
2. Zarząd Spółki jest zobowiązany w terminie jednego tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, ujawnić na stronie internetowej Spółki treść powziętych przez Walne Zgromadzenie uchwał wraz z informacją przy każdej z uchwał o liczbieakcji,

z których oddano ważne głosy, procentowym udziale tych akcji w kapitale zakładowym, łącznej liczbie ważnych głosów, liczbie głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz informacje o zgłoszonych sprzeciwach.

1. ZarządSpółkiskładawsądzierejestrowymwłaściwymzewzględunasiedzibęSpółkiroczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdaniezdziałalnościSpółkiwterminiepiętnastudnioddniazatwierdzeniaprzezWalne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tymterminie.”

otrzymuje nowe brzmienie:

„W przypadkach wymaganych przepisami prawa, Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.”

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z postanowień niniejszej uchwały, jak i wprowadzenia do tekstu jednolitego Statutu zmian redakcyjnych polegających na:

1. zmianach numeracji poszczególnych jednostek redakcyjnych celem wyeliminowania jednostek pozbawionych treści (skreślonych, którym nie nadano nowego brzmienia),
2. wynikających z powyższych zmian, odpowiednich zmianach numerów jednostek redakcyjnych, do których odwołują się inne zapisy Statutu,
3. zmianach znaków interpunkcyjnych w związku z dokonanym uzupełnieniem wyliczeń (katalogów) zawartych w zmienionych postanowieniach Statutu.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian w Statucie Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W głosowaniu jawnym udział wzięło 59.867.333 (pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcji, co stanowi 79,82 % kapitału zakładowego, z których oddano 59.867.333 (pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) ważnych głosów, w tym:---------------------

ogółem: 59.867.333 głosów, ------------------------------------

głosów „za” 59.867.322 głosów, ------------------------------------

głosów „przeciw”: 0 głosów, ------------------------------------------------

głosów „wstrzymujących się”: 11 głosów. ----------------------------------------------

Podstawa prawna:Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 41 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zarząd Spółki Akcyjnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej „Spółka”) z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, zwołuje na dzień 12 czerwca 2017 roku na godz. 12.00, w siedzibie Spółki przy ul. Kuźnickiej 1 w Policach, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z:

1. oceny jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności za 2016 rok, sprawozdania Zarządu z płatności na rzecz administracji publicznej za 2016 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2016 oraz pokrycia straty z lat ubiegłych powstałych w wyniku korekty błędu;
2. działalności Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. jako organu Spółki w okresie od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r.;
3. oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego przyjętych przez Spółkę w roku 2016;
4. oceny sytuacji w Spółce za okres od 01.01.2016 roku do 31.12.2016 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
5. oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2016 roku.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. za okres 12 miesięcy kończących się 31.12.2016 r.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności za 2016 rok.
10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej za 2016 rok.
11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2016 oraz pokrycia straty z lat ubiegłych powstałych w wyniku korekty błędu.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016.
13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016.
14. Podjęcie uchwał w sprawie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych Spółce przy sprawowaniu zarządu przez byłych członków Zarządu Spółki: Pana Krzysztofa Jałosińskiego, Pana Wojciecha Narucia, Pana Rafała Kuźmiczonka i Panią Annę Podolak.
15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
16. Zamknięcie obrad.

Szczegółowe informacje w sprawie proponowanych zmian Statutu przedstawiono w ostatniej cześć niniejszego ogłoszenia.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, co następuje

I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później, niż 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 22 maja 2017 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72010 Police.

II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72010 Police.

III. Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną jako załącznik na dedykowany adres mailowy ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa, obok dokładnego oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., na którym prawa te będą wykonywane.

Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

V. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 27 maja 2017 roku (record date). Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 16 maja 2017 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 29 maja 2017 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

IX. Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. podkreśla, iż do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 12 czerwca 2017 roku uprawnione będą osoby, które:

• były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 27 maja 2017 roku oraz te, które:
• zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 16 maja 2017 r. i nie później niż w dniu 29 maja 2017 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 137 w Biurowcu Głównym) w dniach 07, 08, 09 czerwca 2017 roku w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##

XI. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart chip. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad.

XIII. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com

***

Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka podaje proponowane w ramach punktu 15 porządku obrad zmiany w Statucie Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

1. Dotychczasową treść § 3 proponuje się ująć w ustęp pierwszy, po którym proponuje się dodać nowe jednostki redakcyjne w postaci ustępów oznaczonych odpowiednio numerami 2 – 5 o następującym brzmieniu:

2. Ilekroć postanowienia niniejszego Statutu posługują się pojęciami zdefiniowanymi w przepisach ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub ustawy, która by ją zastąpiła („Ustawa o rachunkowości”), jak na przykład „aktywa trwałe”, „aktywa”, „zobowiązania warunkowe”, należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym im w Ustawie o rachunkowości.

3. Ilekroć niniejszy Statut odwołuje się do określonej wartości (sumy) aktywów, brać należy pod uwagę wartość ustaloną na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.

4. Ilekroć niniejszy Statut odwołuje się do wartości przedmiotu czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie składnika majątku Spółki do korzystania innemu podmiotowi, należy przez to rozumieć wartość świadczeń, jakie przysługują lub przysługiwałyby Spółce za okres roku – jeżeli oddanie składnika majątkowego do korzystania przez inny podmiot nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony, albo za cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony.

5. Terminom użytym w liczbie pojedynczej należy nadawać identyczne znaczenie, jeśli użyte są w liczbie mnogiej.

II. W § 5 (specyfikacja przedmiotu działalności) proponuje się skreślić punkty: 3, 4, 10, 12, 21, 23, 41, 43, 44, 45, 46, 47, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 59, 67, 76, 77 w dotychczasowym następującym brzmieniu:

3) 18.20.Z - reprodukcja zapisanych nośników informacji,
4) 19.10.Z - wytwarzanie i przetwarzanie koksu, 10) 22.22.Z - produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,
12) 33.11.Z - naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
21) 35.13.Z - dystrybucja energii elektrycznej,
23) 35.23 Z - handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym,
41) 46.11.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów,
43) 46.18.Z - działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,
44) 46.19.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów rożnego rodzaju,
45) 46.21.Z - sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt,
46) 46.71.Z - sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,
47) 46.72.Z - sprzedaż hurtowa metali i rud metali,
50) 46.90.Z - sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
51) 47.76.Z - sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
52) 47.91.Z - sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
53) 47.99.Z - pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
54) 49.39.Z - pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,
55) 49.50.A - transport rurociągami paliw gazowych,
56) 49.50.B - transport rurociągowy pozostałych towarów,
59) 52.10.A - magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,
67) 58.29.Z - działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
76) 63.12.Z - działalność portali internetowych,
77) 63.99.Z - pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

III. Dotychczasową treść § 16 proponuje się ująć w ustęp pierwszy, po którym proponuje się dodać nowe jednostki redakcyjne w postaci ustępów oznaczonych odpowiednio numerami 2 – 3 o następującym brzmieniu:

2. W przypadku równej liczby głosów „za” oddanych przez członków Zarządu w stosunku do głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” rozstrzyga głos Prezesa Zarządu, a w przypadku równej liczby głosów „za” oddanych przez członków Rady Nadzorczej w stosunku do głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej podejmowane są na posiedzeniach. Zarówno Zarząd, jak i Rada Nadzorcza, może podejmować uchwały także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 §4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom organu.

IV. Dotychczasową treść § 19 ust. 2 w brzmieniu:

2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:
1) przyjęcie regulaminu Zarządu,
2) przyjęcie regulaminu udzielania darowizn,
3) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
4) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek, o których mowa w § 2 ust. 3,
5) powołanie prokurenta,
6) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie kredytów, z zastrzeżeniem § 30 ust. 2 pkt 8) Statutu,
7) emisja obligacji, z zastrzeżeniem emisji obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz kompetencji Rady Nadzorczej określonej w § 30 ust. 2 pkt 8) Statutu,
8) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
9) przyjęcie okresowych polityk w zakresie zarządzania określonym ryzykiem po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej,
10) przyjęcie sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
11) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń i jakiekolwiek przyjęcie przez Spółkę odpowiedzialności za cudzy dług oraz wystawianie, akceptowanie, indosowanie na zlecenie weksli oraz udzielanie poręczeń wekslowych, z zastrzeżeniem postanowień § 30 ust. 2 pkt 5) i 7) Statutu,
12) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 30 ust. 2 pkt 1), 2), 3) i 4) oraz § 49 pkt 8), 9) i 10) Statutu,
13) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

proponuje się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:
1) przyjęcie regulaminu Zarządu,
2) przyjęcie regulaminu udzielania darowizn,
3) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
4) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek, o których mowa w § 2 ust. 3,
5) powołanie prokurenta,
6) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie kredytów,
7) emisja obligacji,
8) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
9) przyjęcie okresowych polityk w zakresie zarządzania określonym ryzykiem po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej,
10) przyjęcie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
11) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń i jakiekolwiek przyjęcie przez Spółkę odpowiedzialności za cudzy dług oraz wystawianie, akceptowanie, indosowanie na zlecenie weksli oraz udzielanie poręczeń wekslowych, wyłączając zaciąganie zobowiązań w zakresie zabezpieczenia ryzyka w granicach określonych w zaakceptowanych uprzednio przez Radę Nadzorczą okresowych politykach zarządzania określonym ryzykiem,
12) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych,
13) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

V. Proponuje się skreślić dotychczasową treść § 20 w brzmieniu:

1. Zarząd jest zobowiązany do opracowywania i przedkładania Radzie Nadzorczej rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, o których mowa w § 19 ust. 2 pkt. 8).

2. W przypadku zamiaru rozpoczęcia zadania inwestycyjnego lub modernizacji, w wyniku których nastąpi zmiana wartości danego składnika wartości niematerialnych i prawnych lub rzeczowych aktywów trwałych w kwocie przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, nie ujętych w planach rzeczowo-finansowych Spółki na dany rok, Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia projekt zadania inwestycyjnego lub modernizacji wraz z uzasadnieniem.

VI. Dotychczasową treść § 21 ust. 3 w brzmieniu:

Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy na stanowisku kierowniczym.

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

Członek Zarządu musi spełniać wymogi przewidziane dla kandydatów na członków organów zarządzających w przepisach ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

VII. Dotychczasową treść § 22 ust. 1 w brzmieniu:

Członków Zarządu lub cały Zarząd, z uwzględnieniem §23-§26 Statutu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

Członków Zarządu lub cały Zarząd, z uwzględnieniem §23-§26 Statutu, powołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.

VIII. Dotychczasową treść § 23 ust. 3 w brzmieniu:

Kandydat na członka Zarządu wybierany przez pracowników nie musi spełniać wymagań kwalifikacyjnych określonych w § 21 ust. 3.

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

Kandydatem na członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki może być osoba spełniająca wymogi, o których mowa w § 21 ust. 3.

IX. Dotychczasową treść § 23 ust. 7 w brzmieniu:

Rada Nadzorcza uchwala szczegółowy regulamin wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, zgodnie z zasadami określonymi powyżej.

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, zgodnie z zasadami określonymi powyżej.

X. Proponuje się skreślić dotychczasową treść § 23 ust. 8 i 9 w brzmieniu:

8. Wybory kandydata na członka Zarządu wybieranego przez pracowników do Zarządu zarządza Rada Nadzorcza z uwzględnieniem postanowień § 24.
9. Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników, a także przeprowadzenia wyborów uzupełniających:
1) Wybory organizuje i przeprowadza Komisja Wyborcza. W przypadku wielozakładowej struktury organizacyjnej Spółki wybory organizuje i przeprowadza Główna Komisja Wyborcza przy pomocy Okręgowych Komisji Wyborczych.
2) Komisje Wyborcze są odpowiedzialne za sprawne przeprowadzenie wyborów, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Statutem oraz regulaminem prac komisji.
3) Do zadań Głównej Komisji Wyborczej należy w szczególności:
3.a) opracowanie i ogłoszenie regulaminu prac Komisji,
3.b) ustalanie listy okręgów wyborczych oraz terminarza wyborów,
3.c) sprawdzenie i rejestrowanie list wyborców oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze,
3.d) bieżące kontrolowanie przebiegu wyborów w okręgach wyborczych i działalności Okręgowych Komisji Wyborczych oraz rozpatrywanie skarg dotyczących przebiegu wyborów,
3.e) rejestrowanie zgłaszanych kandydatów oraz ogłoszenie ich listy,
3.f) sporządzenie kart do głosowania i przygotowanie urn wyborczych,
3.g) nadzorowanie przebiegu głosowania, obliczenie głosów, sporządzenie protokołu końcowego oraz ustalenie i ogłoszenie wyników wyborów,
3.h) sprawowanie nadzoru nad ścisłym przestrzeganiem postanowień Statutu dotyczących wyborów, a także ich interpretacji w sprawach spornych,
3.i) ustalenie obowiązującego wzoru specjalnej pieczęci wyborczej,
4) Do zadań Okręgowej Komisji Wyborczej należy w szczególności:
4.a) sprawdzenie list wyborców w danym okręgu wyborczym oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze w okręgu wyborczym,
4.b) przeprowadzenie głosowania i przekazanie urn z głosami do Głównej Komisji Wyborczej,
4.c) współdziałanie z Główną Komisją Wyborczą w szczególności przy obliczaniu oddanych głosów.
5) Bierne prawo wyborcze przysługuje osobie zgłoszonej w trybie określonym w pkt. 6) i 7).
6) Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 50 osób. Pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi.
7) Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Głównej Komisji Wyborczej najpóźniej na 7 dni przed wyznaczonym terminem głosowania.
8) W przypadku uzyskania przez kandydatów największej równej ilości głosów przystępuję się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczą kandydaci, którzy w pierwszej turze uzyskali największą równą ilość głosów.
9) Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej z uwzględnieniem zmian wynikających z pkt 8).
10) Za kandydata na członka Zarządu wybranego przez pracowników w drugiej turze wyborów uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała nie mniej niż 50 % plus 1 ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania w drugiej turze jest wiążący dla Rady Nadzorczej bez względu na liczbę pracowników biorących udział w drugiej turze wyborów.
11) Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Główna Komisja Wyborcza stwierdzi ich ważność, a następnie dokona stosownego ogłoszenia oraz przekaże dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej.
12) Wniosek w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników, składa się do Zarządu Spółki, który niezwłocznie przekazuje go Radzie Nadzorczej.
13) Głosowanie nad odwołaniem członka Zarządu wybranego przez pracowników, przeprowadza się w trybie dotyczącym jego powołania, z zastrzeżeniem § 25.

XI. Dotychczasową treść § 24 ust. 3 o treści:

Wybory uzupełniające oraz głosowanie w sprawie odwołania zarządza Rada Nadzorcza w terminie nie przekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów lub głosowania. Wybory takie lub głosowanie powinno się odbyć w okresie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.

proponuje się zmodyfikować poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

Wybory uzupełniające oraz głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników zarządza Rada Nadzorcza w terminie nie przekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów lub głosowania. Wybory takie lub głosowanie powinno się odbyć w okresie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.

XII. Dotychczasową treść § 26 w brzmieniu

Wybrany przez pracowników kandydat na członka Zarządu, będący pracownikiem Spółki zatrudnionym na podstawie umowy o pracę, po powołaniu do Zarządu:
1) zawiera ze Spółką dodatkową umowę o sprawowanie funkcji członka Zarządu, a jego umowa o pracę zachowuje moc,
2) zachowuje nabyte uprawnienia pracownicze,
3) wykonuje pracę na stanowisku wynikającym z zawartej umowy o pracę oraz uczestniczy w pracach Zarządu na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, Statucie i umowie, o której mowa w pkt 1).

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

Z członkiem Zarządu wybranym przez pracowników Spółki, pozostającym w stosunku zatrudnienia na stanowisku niezwiązanym ze sprawowaniem funkcji zarządczych, po powołaniu do składu Zarządu, Spółka zawiera dodatkową umowę o świadczenie usług zarządzania. W ramach dotychczasowego stosunku pracy, na wniosek tego pracownika Spółka udziela mu urlopu bezpłatnego na okres sprawowania funkcji członka Zarządu Spółki.

XIII. Dotychczasową treść § 27 ust. 2 w brzmieniu:

Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień § 39 ust. 1 lub Prezes Zarządu samodzielnie (jednoosobowo).

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd.

XIV. Proponuje się skreślić dotychczasową treść § 28 w brzmieniu:

Urlopu Prezesowi Zarządu udziela Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a pozostałym Członkom Zarządu – Prezes Zarządu.

XV. Dotychczasową treść § 30 ust. 1 pkt. 2 w brzmieniu:

ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, chyba że szczególny przepis prawa stanowi inaczej,

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, na podstawie zasad ich kształtowania ustalonych przez Walne Zgromadzenie,

XVI. W § 30 ust. 1 proponuje się zmodyfikować dotychczasową treść pkt. 21 w brzmieniu:

uchwalanie regulaminu wyboru członka Rady Nadzorczej z wyboru pracowników Spółki, o których mowa w § 34 Statutu.

nadając mu nowe, następujące brzmienie:

uchwalanie regulaminów wyboru członków organów Spółki przez jej pracowników,

oraz dodać po nim nowe punkty, w brzmieniu następującym:

22) sporządzanie dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia sprawozdania obejmującego ocenę sposobu wypełnienia przez Spółkę w okresie sprawozdawczym standardów ładu korporacyjnego, w szczególności obowiązków informacyjnych, określonych w Regulaminie Giełdy oraz obowiązujących przepisach prawa,
23) sporządzanie dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzania oceny sytuacji w Spółce z uwzględnieniem w szczególności oceny systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

XVII. Dotychczasową treść § 30 ust. 2 w brzmieniu:

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na:
1) nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego o wartości rynkowej nie przekraczającej 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych,
2) rozporządzanie, w tym zbycie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości albo udziałów w prawie użytkowania wieczystego o wartości rynkowej nie przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych,
3) nabycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, prawo użytkowania wieczystego, udziały w nieruchomości lub udziały w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych,
4) rozporządzanie, w tym zbycie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, prawo użytkowania wieczystego, udziały w nieruchomości lub udziały w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych,
5) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych oraz przyjmowanie odpowiedzialności za cudzy dług, o wartości przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych,
6) przyjęcie okresowych polityk w zakresie zarządzania określonym ryzykiem,
7) wystawianie, akceptowanie, indosowanie na zlecenie weksli oraz udzielanie poręczeń wekslowych, o wartości przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych,
8) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki oraz emisję obligacji, jeżeli wartość zadłużenia Spółki z tytułu kredytów i pożyczek łącznie z planowanym kredytem lub pożyczką przekracza 40.000.000 (słownie: czterdzieści milionów) złotych,
9) zaciąganie każdego innego zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, z wyłączeniem bieżącej działalności handlowej i remontów oraz inwestycji ujętych w obowiązujących rocznych planach rzeczowo-finansowych, przekracza kwotę 6.000.000 (słownie: sześć milionów) złotych,
10) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu. Jeżeli suma dokonanych w ciągu roku przez Spółkę darowizn bądź zwolnień z długu przekroczy 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych, zgody wymaga dokonanie każdej następnej darowizny bądź zwolnienia z długu o wartości przekraczającej 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych,
11) założenie lub współfinansowanie przez Spółkę fundacji lub innych organizacji nie będących spółkami handlowymi,
12) utworzenie zakładu, biura, oddziału lub przedstawicielstwa Spółki za granicą,
13) wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada co najmniej 50 % (pięćdziesiąt procent) akcji lub udziałów, w sprawach:
a) zmiany Statutu lub umowy spółki,
b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,
d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
e) nabycia składników aktywów trwałych spółki lub rozporządzenia nimi, w tym zbycia lub ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jeżeli ich wartość rynkowa przekracza 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych,
f) rozwiązania i likwidacji spółki,
14) nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia,
15) zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
16) zawiązanie przez Spółkę innej spółki lub przystąpienie przez Spółkę do innej spółki,
17) zbycie akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem:
a) zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi,
b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% (dziesięć procent) udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek,
c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych,
18) udzielenie licencji lub inne rozporządzenie prawami własności intelektualnej przysługującymi pierwotnie Spółce.

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na:
1) nabycie lub rozporządzenie prawem własności nieruchomości, prawem użytkowania wieczystego, udziałami w nieruchomości lub udziałami w prawie użytkowania wieczystego,
2) dokonanie każdej innej czynności prawnej, jeżeli wartość przedmiotu tej czynności prawnej przekracza kwotę 6.000.000 (sześć milionów) złotych z wyłączeniem:
a) czynności przewidzianych w zatwierdzonych rocznych planach rzeczowo - finansowych,
b) zaciągania zobowiązań w zakresie zabezpieczenia ryzyka w granicach określonych w zaakceptowanych uprzednio przez Radę Nadzorczą okresowych politykach zarządzania określonym ryzykiem,
c) umów zawieranych w zakresie zwykłej bieżącej działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki, takich jak sprzedaż produktów wytwarzanych przez Spółkę, zakup surowców, materiałów do produkcji etc.,
3) zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku, jeżeli wartość przedmiotu tej czynności przekracza 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów Spółki oraz umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku, jeżeli wartość przedmiotu tej czynności przekracza 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów Spółki,
4) zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
5) zawarcie lub zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) złotych netto w stosunku rocznym, lub w których ryczałtowa lub maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana.
6) akceptacja okresowych polityk w zakresie zarządzania określonym ryzykiem,
7) założenie lub współfinansowanie przez Spółkę fundacji lub innych organizacji nie będących spółkami handlowymi,
8) utworzenie zakładu, biura, oddziału lub przedstawicielstwa Spółki za granicą,
9) wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada co najmniej 50 % (pięćdziesiąt procent) akcji lub udziałów, w sprawach:
a) zmiany Statutu lub umowy spółki,
b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,
d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w prawie własności nieruchomości lub prawie wieczystego użytkowania nieruchomości,
f) rozwiązania i likwidacji spółki,
10) zawiązanie przez Spółkę innej spółki lub przystąpienie przez Spółkę do innej spółki.

XVIII. W § 30 po ustępie trzecim proponuje się dodać nowy ust. 4 o następującym brzmieniu:

Zgoda Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w ust. 2 nie jest wymagana w odniesieniu do tych czynności, których dokonanie wymaga zgodnie z ustawą lub niniejszym Statutem zgody Walnego Zgromadzenia.

XIX. Dotychczasową treść § 32 w brzmieniu:

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzeniem, z zastrzeżeniem postanowień § 34 Statutu. Niezależnie od powyższego tak długo, jak Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem Spółki, Skarb Państwa reprezentowany przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
3. Członek Rady Nadzorczej wybrany przez Walne Zgromadzenie może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie, z zastrzeżeniem postanowień § 32 ust. 1 oraz § 34 Statutu.
4. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie.

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzeniem, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2.
2. Tak długo, jak Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem Spółki, podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Takie powołanie lub odwołanie jest skuteczne z chwilą doręczenia odpowiedniego oświadczenia Zarządowi.
3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
4. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Walne Zgromadzenie może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
5. Kandydaci na członków Rady Nadzorczej powoływani, wskazywani lub proponowani przez Skarb Państwa albo państwową osobę prawną, albo organy spółek, wobec których spółka z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej, jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, powinni spełniać wymogi określone w art. 19 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
6. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie.

XX. Dotychczasową treść § 33 w brzmieniu:

Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże nie mniej niż 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. Zarząd umieści w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł, punkt umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej.

proponuje się zmodyfikować do następującego brzmienia:

Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże nie mniej niż 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. Zarząd umieści w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł, punkt umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej.

XXI. Proponuje się skreślić dotychczasową treść § 38 ust. 2 w brzmieniu:

W przypadku równej ilości głosów oddanych „za” oraz „przeciw” i „wstrzymujących się” łącznie rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

XXII. Dotychczasową treść § 38 ust. 4 w brzmieniu:

Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.

proponuje się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej.

XXIII. Proponuje się skreślić dotychczasową treść § 38 ust. 5 i 6 w brzmieniu:

5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przeprowadzać posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z poszanowaniem właściwych przepisów prawa. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.
6. Uchwały podjęte w trybie pisemnym, zgodnie z postanowieniem ust. 5 powyżej, zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

XXIV. Dotychczasową treść § 39 ust. 3 w brzmieniu:

Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do dokonywania czynności związanych ze stosunkiem pracy członków Zarządu. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązani są poinformować Radę Nadzorczą na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej o wszystkich dokonanych przez nich czynnościach, związanych z realizacją upoważnienia udzielonego im przez Radę Nadzorczą.

proponuje się zmodyfikować do brzmienia:

Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do dokonywania określonych czynności przewidzianych w treści stosunku prawnego łączącego członka Zarządu i Spółkę. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązani są poinformować Radę Nadzorczą na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej o wszystkich dokonanych przez nich czynnościach, związanych z realizacją upoważnienia udzielonego im przez Radę Nadzorczą.

XXV. Dotychczasową treść § 49 w brzmieniu:

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,
3) podział zysku lub pokrycie straty,
4) ustalenie dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy, a także rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,
5) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z ustawy o rachunkowości,
6) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 32 ust. 1 oraz § 34 Statutu,
7) ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
8) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
9) wyrażanie zgody na nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego o wartości rynkowej przekraczającej 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych,
10) wyrażanie zgody na rozporządzenie, w tym zbycie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości albo udziałów w prawie użytkowania wieczystego o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych,
11) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
12) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego Spółki,
13) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych,
14) przymusowy wykup akcji zgodnie z właściwymi przepisami prawa,
15) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
16) użycie kapitału zapasowego,
17) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
18) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
19) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
20) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
21) rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej, o których mowa w § 30 ust. 1 pkt. 8) i 19),
22) zatwierdzenie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu wyboru członka Rady Nadzorczej z wyboru pracowników Spółki, o którym mowa w § 34 Statutu,
23) uchwalanie regulaminu określającego szczegółowo zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie.

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,
3) podział zysku lub pokrycie straty,
4) ustalenie dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy, a także rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,
5) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z Ustawy o rachunkowości,
6) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 32 ust. 2,
7) ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
8) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
9) wyrażenie zgody na dokonanie następujących czynności prawnych, jeśli wartość rynkowa przedmiotu tych czynności przekracza 100.000.000 (sto milionów) złotych lub 5% sumy aktywów Spółki:
a. nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
b. nabycie lub rozporządzenie składnikami aktywów trwałych,
c. oddanie składników aktywów trwałych do korzystania innemu podmiotowi na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym,
d. objęcie, nabycie lub zbycie akcji lub udziałów w innej spółce,
10) ustalenie zasad zbywania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki,
11) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
12) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego Spółki,
13) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych,
14) przymusowy wykup akcji zgodnie z właściwymi przepisami prawa,
15) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
16) użycie kapitału zapasowego,
17) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
18) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
19) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
20) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
21) rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej, o których mowa w § 30 ust. 1 pkt. 8), 20), 22), 23),
22) zatwierdzenie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu wyboru członka Rady Nadzorczej z wyboru pracowników Spółki, o którym mowa w § 34 Statutu,
23) uchwalanie regulaminu określającego szczegółowo zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie,
24) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
25) określenie zasad i trybu przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu Spółki.

XXVI. Dotychczasową treść § 54 proponuje się ująć w ustęp pierwszy, po którym proponuje się dodać nowe jednostki redakcyjne w postaci ustępów oznaczonych odpowiednio numerami 2 – 3 o następującym brzmieniu:

2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.
3. Spółka zbywa składniki aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki przy zastosowaniu trybu przetargu. Uchwała Walnego Zgromadzenia może określić wyjątki od tego obowiązku.

XXVII. Dotychczasową treść § 55 pkt 1 w brzmieniu:

sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego,

proponuje się uzupełnić do następującego brzmienia:

sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, uwzględniającym sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,

XXVIII. W § 55 po pkt. 8 proponuje się dodać pkt 9 w następującym brzmieniu:

opracowywać i przedkładać Radzie Nadzorczej roczne plany rzeczowo – finansowe oraz strategiczne plany wieloletnie, o których mowa w §19 ust. 2 pkt 8.

XXIX. Dotychczasową treść § 58 w brzmieniu:

1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.
2. Obowiązek publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wywieszenia w siedzibie Spółki ogłoszenia w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników nie dotyczy zwołania Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia publikowane są w sposób określony w art. 4021 Kodeksu spółek handlowych.
3. Zarząd Spółki jest zobowiązany w terminie jednego tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, ujawnić na stronie internetowej Spółki treść powziętych przez Walne Zgromadzenie uchwał wraz z informacją przy każdej z uchwał o liczbie akcji, z których oddano ważne głosy, procentowym udziale tych akcji w kapitale zakładowym, łącznej liczbie ważnych głosów, liczbie głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz informacje o zgłoszonych sprzeciwach.
4. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

W przypadkach wymaganych przepisami prawa, Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.

Proponuje się nadto podjąć uchwałę upoważniającą Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, jak i wprowadzenia do tekstu jednolitego Statutu zmian redakcyjnych polegających na:
1) zmianach numeracji poszczególnych jednostek redakcyjnych celem wyeliminowania jednostek pozbawionych treści (skreślonych, którym nie nadano nowego brzmienia),
2) wynikających z powyższych zmian, odpowiednich zmianach numerów jednostek redakcyjnych, do których odwołują się inne zapisy Statutu,
3) zmianach znaków interpunkcyjnych w związku z dokonanym uzupełnieniem wyliczeń (katalogów) zawartych w zmienionych postanowieniach Statutu.

Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Na podstawie art. 399 § 1, art. 400 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, Zarząd Spółki Akcyjnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, zwołuje na dzień 29 marca 2017 roku na godz. 12.00., w siedzibie Spółki przy ul. Kuźnickiej 1 w Policach, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane jest na żądanie akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki – spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie, złożone w Spółce w postaci elektronicznej w dniu 24 lutego 2017 roku, który zwrócił się jednocześnie z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad tego zgromadzenia następujących punktów:

• „Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki”,
• „Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wysokości wynagrodzeń członków Zarządu Spółki.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki.

6. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wysokości wynagrodzeń członków Zarządu Spółki.

7. Zamknięcie obrad.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, co następuje

I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później, niż 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 08 marca 2017 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

III. Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną jako załącznik na dedykowany adres mailowy ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa, obok dokładnego oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., na którym prawa te będą wykonywane.

Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

V. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 13 marca 2017 roku (record date). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 28 lutego 2017 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 14 marca 2017 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

IX. Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. podkreśla, iż do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 29 marca 2017 roku uprawnione będą osoby, które:

• - były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 13 marca 2017 roku oraz te, które:
• - zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 28 lutego 2017 roku i nie później niż w dniu 14 marca 2017 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 137 w Biurowcu Głównym) w dniach 24, 27 i 28 marca 2017 roku w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##

XI. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart chip. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad.

XIII. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com

Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Na podstawie art. 399 § 1, art. 400 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, Zarząd Spółki Akcyjnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, zwołuje na dzień 26 stycznia 2017 roku na godz. 11.00., w siedzibie Spółki przy ul. Kuźnickiej 1 w Policach, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane jest na żądanie akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki – spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie, złożone w Spółce w postaci elektronicznej w dniu 29 grudnia 2016 roku, który zwrócił się jednocześnie z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad tego zgromadzenia punktu „Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.”.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

6. Zamknięcie obrad.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, co następuje

I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później, niż 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 05 stycznia 2017 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

III. Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną jako załącznik na dedykowany adres mailowy ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa, obok dokładnego oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

V. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 10 stycznia 2017 roku (record date). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 30 grudnia 2016 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 11 stycznia 2017 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

IX. Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. podkreśla, iż do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 26 stycznia 2017 roku uprawnione będą osoby, które: - były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 10 stycznia 2017 roku oraz te, które: - zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 30 grudnia 2016 roku i nie później niż w dniu 11 stycznia 2017 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 137 w Biurowcu Głównym) w dniach 23, 24 i 25 stycznia 2017 roku w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##

XI. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart chip. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad.

XIII. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com

Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: Spółka) z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1 informuje, iż w dniu 21 listopada 2016 roku otrzymał od akcjonariusza Spółki, Grupa Azoty Spółka Akcyjna reprezentującego 66% kapitału zakładowego Spółki wniosek o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 14 grudnia 2016 roku punktów o brzmieniu:1) „zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.”,2) „powierzenie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. nowej osobie oraz odwołanie z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. dotychczasowego Przewodniczącego.”.

Wniosek ten spełnia wymogi określone w art. 401 § 1 k.s.h. 

Spełniając żądanie akcjonariusza, do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłoszonego w dniu 16 listopada 2016 r., zostają dodane punkty:1) „zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.”,2) „powierzenie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. nowej osobie oraz odwołanie z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. dotychczasowego Przewodniczącego.”.

Aktualny porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., zwołanego na dzień 14 grudnia 2016 r.przedstawia się następująco:1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.3. Przyjęcie porządku obrad.4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.5. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.6. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.7. Powierzenie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. nowej osobie oraz odwołanie z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. dotychczasowego Przewodniczącego.8. Zamknięcie obrad.

Na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zarząd Spółki Akcyjnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, zwołuje na dzień 14 grudnia 2016 roku na godz. 11:00, w siedzibie Spółki przy ul. Kuźnickiej 1 w Policach, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z następującym porządkiem obrad:1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.3. Przyjęcie porządku obrad.4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.5. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.6. Zamknięcie obrad.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, co następuje

I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później, niż 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 23 listopada 2016 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

III. Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.  O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną jako załącznik na dedykowany adres mailowy ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa, obok dokładnego oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.  Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

V. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 28 listopada 2016 roku (record date). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 16 listopada 2016 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 29 listopada 2016 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

IX. Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. podkreśla, iż do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 14 grudnia 2016 roku uprawnione będą osoby, które:- były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 28 listopada 2016 roku oraz te, które:- zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 16 listopada 2016 roku i nie później niż w dniu 29 listopada 2016 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 137 w Biurowcu Głównym) w dniach 9, 12 i 13 grudnia 2016 roku w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##

XI. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. 

XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart chip. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad. 

XIII. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst. jedn. Dz.U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.).

Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zarząd Spółki Akcyjnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, zwołuje na dzień 12 października 2016 roku na godz. 11:00, w siedzibie Spółki przy ul. Kuźnickiej 1 w Policach, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z następującym porządkiem obrad:1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.3. Przyjęcie porządku obrad.4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.5. Podjęcie uchwały w sprawie rozporządzenia nieruchomościami spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. 6. Zamknięcie obrad.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, co następuje

I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później, niż 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 21 września 2016 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

III. Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.  O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną jako załącznik na dedykowany adres mailowy ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa, obok dokładnego oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.  Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

V. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 26 września 2016 roku (record date). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 12 września 2016 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 27 września 2016 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

IX. Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. podkreśla, iż do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 12 października 2016 roku uprawnione będą osoby, które:- były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 26 września 2016 roku oraz te, które:- zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 12 września 2016 roku i nie później niż w dniu 27 września 2016 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 137 w Biurowcu Głównym) w dniach 7, 10 i 11 października 2016 roku w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##

XI. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. 

XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart chip. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad. 

XIII. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst. jedn. Dz.U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.).

Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 41 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zarząd Spółki Akcyjnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, zwołuje na dzień 30 czerwca 2016 roku na godz. 11.00., w siedzibie Spółki przy ul. Kuźnickiej 1 w Policach, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., z następującym porządkiem obrad:1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.3. Przyjęcie porządku obrad.4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015.6. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z:a) oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2015;b) oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego przyjętych przez Spółkę za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku;c) działalności Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku z uwzględnieniem pracy jej komitetów oraz oceny pracy Zarządu; d) oceny sytuacji Spółki w 2015 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,e) oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015.8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015.9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2015.10. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. w roku obrotowym 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. za rok obrotowy 2015.11. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. za rok obrotowy 2015oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. w roku obrotowym 2015.12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. w roku obrotowym 2015.13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. za rok obrotowy 2015.14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015.15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015.16. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. VII kadencji.17. Zamknięcie obrad.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, co następuje

I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później, niż 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 09 czerwca 2016 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

III. Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.  O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną jako załącznik na dedykowany adres mailowy ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa, obok dokładnego oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza  i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.  Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

V. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 14 czerwca 2016 roku (record date). Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 02 czerwca 2016 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2016 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

IX. Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. podkreśla, iż do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku uprawnione będą osoby, które:- były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 14 czerwca 2016 roku oraz te, które:- zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 02 czerwca 2016 r. i nie później niż w dniu 15 czerwca 2016 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 137 w Biurowcu Głównym) w dniach 27, 28 i 29 czerwca 2016 roku w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##

XI. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. 

XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart chip. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad. 

XIII. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com

Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” Spółka Akcyjna

Na podstawie art. 399 § 1, art. 400 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, Zarząd Spółki Akcyjnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, zwołuje na dzień 30 marca 2016 roku na godz. 11.00., w siedzibie Spółki przy ul. Kuźnickiej 1 w Policach, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane jest na żądanie akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki – spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie, złożone w Spółce w postaci elektronicznej w dniu 24 lutego 2016 roku, który zwrócił się jednocześnie z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad tego zgromadzenia punktu „Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.”.

Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.3. Przyjęcie porządku obrad.4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.5. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.6. Zamknięcie obrad.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, co następuje

I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później, niż 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 09 marca 2016 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

III. Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.  O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną jako załącznik na dedykowany adres mailowy ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa, obok dokładnego oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.  Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

V. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 14 marca 2016 roku (record date). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 29 lutego 2016 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 15 marca 2016 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

IX. Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. podkreśla, iż do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 marca 2016 roku uprawnione będą osoby, które:- były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 14 marca 2016 roku oraz te, które:- zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 29 lutego 2016 roku i nie później niż w dniu 15 marca 2016 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 137 w Biurowcu Głównym) w dniach 24, 25 i 29 marca 2016 roku w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##

XI. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. 

XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart chip. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad. 

XIII. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst. jedn. Dz.U. z 2014 r., poz. 133).

Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 41 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zarząd Spółki Akcyjnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, zwołuje na dzień 16 lutego 2016 roku na godz. 11.00., w siedzibie Spółki przy ul. Kuźnickiej 1 w Policach, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., z następującym porządkiem obrad:1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.3. Przyjęcie porządku obrad.4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach.6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu wyboru i odwołania przez pracowników członków Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.7. Zamknięcie obrad.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, co następuje

I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później, niż 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 26 stycznia 2016 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

III. Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.  O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną jako załącznik na dedykowany adres mailowy ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa, obok dokładnego oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.  Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

V. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 31 stycznia 2016 roku (record date). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 20 stycznia 2016 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 1 lutego 2016 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

IX. Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. podkreśla, iż do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 16 lutego 2016 roku uprawnione będą osoby, które:- były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 31 stycznia 2016 roku oraz te, które:- zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 20 stycznia 2016 roku i nie później niż w dniu 1 lutego 2016 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 137 w Biurowcu Głównym) w dniach 11, 12 i 15 lutego 2016 roku w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##

XI. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. 

XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart chip. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad. 

XIII. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com

Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka podaje proponowane (w ramach punktu 5 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia) zmiany Statutu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.:

W § 5 Statutu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. dodaje się następujące rodzaje działalności PKD:• „69.20.Z - działalność rachunkowo–księgowa; doradztwo podatkowe”,• „70.22.Z - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania”.

Dotychczasowa treść § 5 Statutu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.:

„ § 5 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKIPrzedmiotem działalności Spółki jest:1. 08.91.Z – wydobywanie minerałów dla przemysłu chemicznego oraz do produkcji nawozów,2. 10.91.Z – produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich,3. 18.20.Z - reprodukcja zapisanych nośników informacji,4. 19.10.Z - wytwarzanie i przetwarzanie koksu,5. 20.11.Z - produkcja gazów technicznych,6. 20.12.Z - produkcja barwników i pigmentów,7. 20.13.Z - produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych,8. 20.15.Z - produkcja nawozów i związków azotowych,9. 20.59.Z - produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,10. 22.22.Z - produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,11. 23.52.Z - produkcja wapna i gipsu,12. 33.11.Z - naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,13. 33.12.Z - naprawa i konserwacja maszyn,14. 33.13.Z - naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,15. 33.14.Z - naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,16. 33.17.Z - naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego,17. 33.19.Z - naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,18. 33.20.Z - instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,19. 35.11.Z - wytwarzanie energii elektrycznej,20. 35.12.Z - przesyłanie energii elektrycznej,21. 35.13.Z - dystrybucja energii elektrycznej,22. 35.14.Z - handel energią elektryczną,23. 35.23 Z    - handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym,24. 35.30.Z - wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, -25. 36.00.Z - pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody,26. 37.00.Z - odprowadzanie i oczyszczanie ścieków,27. 38.11.Z - zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,28. 38.12.Z - zbieranie odpadów niebezpiecznych,29. 38.21.Z - obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,30. 38.22.Z - przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych,31. 38.31.Z - demontaż wyrobów zużytych,32. 39.00.Z - działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,33. 42.21.Z - roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,34. 42.91.Z - roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,35. 42.99.Z - roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,36. 43.12.Z - przygotowanie terenu pod budowę,37. 43.21.Z - wykonywanie instalacji elektrycznych,38. 43.22.Z - wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,39. 43.29.Z - wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,40. 43.99.Z - pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,41. 46.11.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów,42. 46.12.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych,43. 46.18.Z - działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,44. 46.19.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów rożnego rodzaju,45. 46.21.Z - sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt,46. 46.71.Z - sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,47. 46.72.Z - sprzedaż hurtowa metali i rud metali,48. 46.75.Z - sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,49. 46.77.Z - sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,50. 46.90.Z - sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,51. 47.76.Z - sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,52. 47.91.Z - sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet;53. 47.99.Z - pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,54. 49.39.Z - pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,55. 49.50.A - transport rurociągami paliw gazowych,56. 49.50.B - transport rurociągowy pozostałych towarów,57. 50.20.Z - transport morski i przybrzeżny towarów,58. 50.40.Z - transport wodny śródlądowy towarów,59. 52.10.A - magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,60. 52.10.B - magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,61. 52.21.Z - działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,62. 52.22.A - działalność usługowa wspomagająca transport morski,63. 52.22.B - działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy,64. 52.24.A - przeładunek towarów w portach morskich,65. 52.24.B - przeładunek towarów w portach śródlądowych,66. 52.24.C - przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,67. 58.29.Z - działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,68. 61.10.Z - działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,69. 61.20.Z - działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,70. 61.90.Z - działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,71. 62.01.Z - działalność związana z oprogramowaniem,72. 62.02.Z - działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,73. 62.03.Z - działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,74. 62.09.Z - pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,75. 63.11.Z - przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,76. 63.12.Z - działalność portali internetowych,77. 63.99.Z - pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,78. 64.92.Z - pozostałe formy udzielania kredytów,79. 64.99.Z - pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,80. 66.19.Z - pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,81. 68.10.Z - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,82. 68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,83. 71.12.Z - działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,84. 71.20.B - pozostałe badania i analizy techniczne,85. 72.19.Z - badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,86. 74.90.Z - pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,87. 82.19.Z - wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,88. 82.30.Z - działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,89. 82.92.Z - działalność związana z pakowaniem,90. 84.25.Z - ochrona przeciwpożarowa,91. 85.59.B - pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,92. 93.29.Z - pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna,93. 95.11.Z - naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,94. 95.12.Z - naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,95. 95.21.Z - naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku.”

Proponowana treść § 5 Statutu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.:

„§ 5 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKIPrzedmiotem działalności Spółki jest:1. 08.91.Z – wydobywanie minerałów dla przemysłu chemicznego oraz do produkcji nawozów,2. 10.91.Z – produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich,3. 18.20.Z - reprodukcja zapisanych nośników informacji,4. 19.10.Z - wytwarzanie i przetwarzanie koksu,5. 20.11.Z - produkcja gazów technicznych,6. 20.12.Z - produkcja barwników i pigmentów,7. 20.13.Z - produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych,8. 20.15.Z - produkcja nawozów i związków azotowych,9. 20.59.Z - produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,10. 22.22.Z - produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,11. 23.52.Z - produkcja wapna i gipsu,12. 33.11.Z - naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,13. 33.12.Z - naprawa i konserwacja maszyn,14. 33.13.Z - naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,15. 33.14.Z - naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,16. 33.17.Z - naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego,17. 33.19.Z - naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,18. 33.20.Z - instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,19. 35.11.Z - wytwarzanie energii elektrycznej,20. 35.12.Z - przesyłanie energii elektrycznej,21. 35.13.Z - dystrybucja energii elektrycznej,22. 35.14.Z - handel energią elektryczną,23. 35.23 Z - handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym,24. 35.30.Z - wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, -25. 36.00.Z - pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody,26. 37.00.Z - odprowadzanie i oczyszczanie ścieków,27. 38.11.Z - zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,28. 38.12.Z - zbieranie odpadów niebezpiecznych,29. 38.21.Z - obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,30. 38.22.Z - przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych,31. 38.31.Z - demontaż wyrobów zużytych,32. 39.00.Z - działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,33. 42.21.Z - roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,34. 42.91.Z - roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,35. 42.99.Z - roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,36. 43.12.Z - przygotowanie terenu pod budowę,37. 43.21.Z - wykonywanie instalacji elektrycznych,38. 43.22.Z - wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,39. 43.29.Z - wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,40. 43.99.Z - pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,41. 46.11.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów,42. 46.12.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych,43. 46.18.Z - działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,44. 46.19.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów rożnego rodzaju,45. 46.21.Z - sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt,46. 46.71.Z - sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,47. 46.72.Z - sprzedaż hurtowa metali i rud metali,48. 46.75.Z - sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,49. 46.77.Z - sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,50. 46.90.Z - sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,51. 47.76.Z - sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,52. 47.91.Z - sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet;53. 47.99.Z - pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,54. 49.39.Z - pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,55. 49.50.A - transport rurociągami paliw gazowych,56. 49.50.B - transport rurociągowy pozostałych towarów,57. 50.20.Z - transport morski i przybrzeżny towarów,58. 50.40.Z - transport wodny śródlądowy towarów,59. 52.10.A - magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,60. 52.10.B - magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,61. 52.21.Z - działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,62. 52.22.A - działalność usługowa wspomagająca transport morski,63. 52.22.B - działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy,64. 52.24.A - przeładunek towarów w portach morskich,65. 52.24.B - przeładunek towarów w portach śródlądowych,66. 52.24.C - przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,67. 58.29.Z - działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,68. 61.10.Z - działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,69. 61.20.Z - działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,70. 61.90.Z - działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,71. 62.01.Z - działalność związana z oprogramowaniem,72. 62.02.Z - działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,73. 62.03.Z - działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,74. 62.09.Z - pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,75. 63.11.Z - przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,76. 63.12.Z - działalność portali internetowych,77. 63.99.Z - pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,78. 64.92.Z - pozostałe formy udzielania kredytów,79. 64.99.Z - pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,80. 66.19.Z - pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,81. 68.10.Z - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,82. 68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,83. 69.20.Z   - działalność rachunkowo–księgowa; doradztwo podatkowe,84. 70.22.Z - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,85. 71.12.Z - działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,86. 71.20.B - pozostałe badania i analizy techniczne,87. 72.19.Z - badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,88. 74.90.Z - pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,89. 82.19.Z - wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,90. 82.30.Z - działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,91. 82.92.Z - działalność związana z pakowaniem,92. 84.25.Z - ochrona przeciwpożarowa,93. 85.59.B - pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,94. 93.29.Z - pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna,95. 95.11.Z - naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,96. 95.12.Z - naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,97. 95.21.Z - naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku.”

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst. jedn. Dz.U. z 2014 r., poz. 133).

Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 41 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zarząd Spółki Akcyjnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, zwołuje na dzień 27 maja 2015 roku na godz. 11.00., w siedzibie Spółki przy ul. Kuźnickiej 1 w Policach, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.3. Przyjęcie porządku obrad.4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2014, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2014.6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2014.7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014.8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2014.9. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. w roku obrotowym 2014 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. za rok obrotowy 2014.10. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. za rok 2014.11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. za rok obrotowy 2014.12. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. jako organu Spółki w okresie od dnia 01.01.2014 r. do dnia 31.12.2014 r.13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2014.14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2014.15. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości pierwszorzędnej hipoteki ustanowionej na rzecz BNP Paribas Bank Polska S.A. 17. Zamknięcie obrad.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, co następuje

I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później, niż 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 06 maja 2015 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

III. Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.  O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną jako załącznik na dedykowany adres mailowy ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa, obok dokładnego oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.  Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

V. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 11 maja 2015 roku (record date). Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 29 kwietnia 2015 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 12 maja 2015 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

IX. Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. podkreśla, iż do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 27 maja 2015 roku uprawnione będą osoby, które:- były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 11 maja 2015 roku oraz te, które:- zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 29 kwietnia 2015 r. i nie później niż w dniu 12 maja 2015 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 138 w Biurowcu Głównym) w dniach 22, 25 i 26 maja 2015 roku w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##

XI. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. 

XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart chip. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad. 

XIII. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst. jedn. Dz.U. z 2014 r., poz. 133).

Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 41 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zarząd Spółki Akcyjnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, zwołuje na dzień 08 października 2014 roku na godz. 11.00., w siedzibie Spółki przy ul. Kuźnickiej 1 w Policach, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.3. Przyjęcie porządku obrad.4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.5. Podjęcie uchwały w sprawie rozporządzenia nieruchomościami Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.6.              Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.7. Zamknięcie obrad.

I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później, niż 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 17 września 2014 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

III. Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.  O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną na dedykowany adres mailowy ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza  i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenia danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.  Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

V. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 22 września 2014 roku (record date). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 12 września 2014 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 23 września 2014 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

IX. Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. podkreśla, iż do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 08 października 2014 roku uprawnione będą osoby, które:- były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 22 września 2014 roku oraz te, które:- zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 12 września 2014 roku i nie później niż w dniu 23 września 2014 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 138 w Biurowcu Głównym) w dniach 3, 6 i 7 października 2014 roku w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##

XI. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. 

XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart chip. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad. 

XIII. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz.U. z 2014 r., poz. 133).

Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zarząd Spółki Akcyjnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, zwołuje na dzień 24 kwietnia 2014 roku na godz. 12.00. w Warszawie przy ul. Kruczej 28 w hotelu Mercure Warszawa (Sala Olimp 2, X piętro), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., z następującym porządkiem obrad:1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.3. Przyjęcie porządku obrad.4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2013, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2013.6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2013.7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013.8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2013.9. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. w roku obrotowym 2013 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. za rok obrotowy 2013.10. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. za rok 2013.11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. za rok obrotowy 2013.12. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. jako organu Spółki w okresie od dnia 01.01.2013 r. do dnia 31.12.2013 r.13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2013.14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2013.15. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.17. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia hipoteki na rzecz BNP Paribas Bank Polska S.A.18. Zamknięcie obrad.

Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, podaje się proponowane (w ramach punktu 15 porządku obrad) zmiany Statutu Spółki:1) § 19 ust. 2 pkt 12) o dotychczasowej treści:„12) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 30 ust. 2 pkt 1), 2), 3) i 4) oraz § 49 pkt 8) Statutu,”otrzymuje nowe brzmienie:„12) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 30 ust. 2 pkt 1), 2), 3) i 4) oraz § 49 pkt 8), 9) i 10) Statutu,”

2) w § 28 wykreśla się ustęp 2 o następującej treści:„2.  Polecenie wyjazdu służbowego dla Prezesa Zarządu zatwierdza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pozostałym Członkom Zarządu – Prezes Zarządu.”

3) § 49 pkt 10) o dotychczasowej treści:„10) wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych,”otrzymuje nowe brzmienie:„10) wyrażanie zgody na rozporządzenie, w tym zbycie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości albo udziałów w prawie użytkowania wieczystego o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych,”.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, co następuje:I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później, niż 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 03 kwietnia 2014 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

III. Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną jako załącznik na dedykowany adres mailowy ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa, obok dokładnego oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza  i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenia danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.  Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

V. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 08 kwietnia 2014 roku (record date). Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 28 marca 2014 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 09 kwietnia 2014 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

IX. Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. podkreśla, iż do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 24 kwietnia 2014 roku uprawnione będą osoby, które:- były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 08 kwietnia 2014 roku oraz te, które:- zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 28 marca 2014 roku i nie później niż w dniu  09 kwietnia 2014 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 126 w Biurowcu Głównym) w dniach 18, 22 i 23 kwietnia 2014 roku w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##

XI. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia  lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. 

XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart chip. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad. 

XIII. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com

Na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 41 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zarząd Spółki Akcyjnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, zwołuje na dzień 09 stycznia 2014 roku na godz. 10.00., w siedzibie Spółki przy ul. Kuźnickiej 1 w Policach, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., z następującym porządkiem obrad:1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.3. Przyjęcie porządku obrad.4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.5. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia hipoteki umownej oraz zastawu rejestrowego na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A.6. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia hipoteki umownej oraz zastawu rejestrowego na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego.7. Zamknięcie obrad.

I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później, niż 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 19 grudnia 2013 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

III. Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.  O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną na dedykowany adres mailowy ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza  i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenia danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.  Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

V. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 24 grudnia 2013 roku (record date). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 10 grudnia 2013 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 27 grudnia 2013 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

IX. Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. podkreśla, iż do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 09 stycznia 2014 roku uprawnione będą osoby, które:- były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 24 grudnia 2013 roku oraz te, które:- zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 10 grudnia 2013 roku i nie później niż w dniu 27 grudnia 2013 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 126 w Biurowcu Głównym) w dniach 3, 7 i 8 stycznia 2014 roku w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##

XI. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia  lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. 

XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart chip. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad. 

XIII. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com

Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.)

Materiały przedkładane Walnemu Zgromadzeniu:

Na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w związku z art. 400 § 1 k.s.h. oraz § 41 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, Zarząd Spółki Akcyjnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, zwołuje na dzień 27 sierpnia 2013 roku na godz. 10.00, w siedzibie Spółki przy ul. Kuźnickiej 1 w Policach, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane jest na żądanie akcjonariusza – Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie przy ul. Kwiatkowskiego 8, złożone Spółce w dniu 25. lipca 2013 r., który zwrócił się jednocześnie z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad tego zgromadzenia punktu „Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki”. 

Punkt 6. porządku obrad („Podjęcie uchwały w sprawie rozporządzenia nieruchomościami leżącymi w granicach portów i przystani morskiej oraz obciążenia nieruchomości nieodpłatną służebnością gruntową przejazdu i przechodu”) został umieszczony z inicjatywy Zarządu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. 

Porządek obrad:1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.3. Przyjęcie porządku obrad.4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.5. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.6. Podjęcie uchwały w sprawie rozporządzenia nieruchomościami leżącymi w granicach portów i przystani morskiej oraz obciążenia nieruchomości nieodpłatną służebnością gruntową przejazdu i przechodu.7. Zamknięcie obrad.

I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później, niż 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 06 sierpnia 2013 roku żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

III. Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Akcjonariusz będący osoba fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.  O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną na dedykowany adres mailowy ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza  i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenia danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.  Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

V. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się 

w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 11 sierpnia 2013 roku (record date). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 01 sierpnia 2013 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 12 sierpnia 2013 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

IX. Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. podkreśla, iż do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 27 sierpnia 2013 roku uprawnione będą osoby, które:- były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 11 sierpnia 2013 rokuoraz te, które:- zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 01 sierpnia 2013 roku i nie później niż w dniu 12 sierpnia 2013 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 126 w Biurowcu Głównym) w dniach 22, 23 i 26 sierpnia 2013 roku w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##

XI. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia  lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. 

XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart chip. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad. 

XIII. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33, poz. 259 z późn. zm.).

Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Materiały przedkładane Walnemu Zgromadzeniu

Na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w związku z § 46 ust. 1 pkt 1) i § 54 Statutu Z.Ch. „Police” S.A., Zarząd Spółki Akcyjnej Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, zwołuje na dzień 25. kwietnia 2013 roku na godz. 10.00., w siedzibie Spółki przy ul. Kuźnickiej 1 w Policach, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Chemicznych „Police” S.A. 

Walne Zgromadzenie zwołane jest z inicjatywy Zarządu Spółki, przy czym punkt 16 porządku obrad „Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki” w zakresie zmian Statutu Spółki polegających na zastąpieniu dotychczasowej treści poszczególnych paragrafów Statutu (od § 1 do § 65) nową treścią (od § 1 do § 59), został umieszczony na wniosek akcjonariusza Zakłady Azotowe w Tarnowie – Mościcach S.A., złożony Spółce w dniu 27 marca 2013 r.Porządek obrad:1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.3. Przyjęcie porządku obrad.4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2012, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2012.6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Z.Ch. „Police” S.A. z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2012.7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012.8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2012.9. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Z.Ch. „Police” S.A. w roku obrotowym 2012 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Z.Ch. „Police” S.A. za rok obrotowy 2012.10. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Z.Ch. „Police” S.A. z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Z.Ch. „Police” S.A. za rok 2012.11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Z.Ch. „Police” S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Z.Ch. „Police” S.A. za rok obrotowy 2012.12. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Z.Ch. „Police” S.A. jako organu Spółki w okresie od dnia 01.01.2012 r. do dnia 31.12.2012 r.13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2012.14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2012.15. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Z.Ch. „Police” S.A. VI kadencji.16. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 17. Podjęcie uchwały w sprawie zbycia składników aktywów trwałych w postaci środków trwałych, maszyn i urządzeń oraz elementów wyposażenia kotłowni EC I. 18. Podjęcie uchwały w sprawie rozporządzenia nieruchomościami poprzez ustanowienie na czas nieokreślony odpłatnej służebności przesyłu na rzecz ENEA Operator Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.19. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia hipoteki umownej do kwoty 108 mln zł oraz zastawu rejestrowego na rzecz Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Szczecinie.20. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia hipoteki umownej do kwoty 7 473 816 zł na rzecz Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Szczecinie.21. Zamknięcie obrad.

I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.Ch. „Police” S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Z.Ch. „Police” S.A. nie później, niż 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 04.04.2013 r. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Zakładów Chemicznych „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Zakładów Chemicznych „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

III. Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Akcjonariusz będący osoba fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Z.Ch. „Police” S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.  O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną na dedykowany adres mailowy ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Z.Ch. „Police” S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza  i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenia danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.  Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Z.Ch. „Police” S.A. jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Z.Ch. „Police” S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

V. Statut Zakładów Chemicznych „Police” S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Zakładów Chemicznych „Police” S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 09.04.2013 r. (record date). Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Z.Ch. „Police” S.A. zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 29.03.2013 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 10.04.2013 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Z.Ch. „Police” S.A.

IX. Zarząd Zakładów Chemicznych „Police” S.A. podkreśla, iż do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25.04.2013 r. uprawnione będą osoby, które:- były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 09.04.2013 r. oraz te, które:- zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 29.03.2013 r. i nie później niż w dniu 10.04.2013 r. do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 126 biurowca głównego) w dniach 22, 23 i 24.04.2013 r. w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki ##lpact.edaxrt#at#vgjeppodin.rdb##

XI. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Z.Ch. „Police” S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Z.Ch. „Police” S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia  lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. 

XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart magnetycznych. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad. 

XIII. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Chemicznych „Police” S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com

Proponowane w ramach punktu 16 porządku obrad zmiany w Statucie Z.Ch. „Police” S.A., zgodnie z wnioskiem akcjonariusza Zakłady Azotowe w Tarnowie – Mościcach S.A., polegają na zastąpieniu dotychczasowej treści poszczególnych paragrafów Statutu (od § 1 do § 65) nową treścią (od § 1 do § 59):

Materiały przedkładane Walnemu Zgromadzeniu

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2012 i Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2012, będące przedmiotem pkt. 5 i 7 porządku obrad wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, znajdują się w opublikowanym przez Spółkę Raporcie rocznym za rok 2012.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Z.Ch. „Police” S.A. w roku obrotowym 2012 i skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Z.Ch. „Police” S.A. za rok obrotowy 2011, będące przedmiotem pkt. 9 i 11 porządku obrad wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, znajdują się w opublikowanym przez Spółkę Skonsolidowanym raporcie rocznym za rok 2012.