259400MPYW0HAYEWJA27

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 1 z 208

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 2 z 208

Niniejsze Sprawozdanie z działalności prezentuje najważniejsze wydarzenia za okres 12 miesięcy kończący się

31 grudnia 2025 roku zarówno w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., jak i jej

Jednostce Dominującej - Grupie Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., w tym ocenę efektów działalności oraz

wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Ponadto obejmuje wskaźniki finansowe i niefinansowe, jeżeli jest

to istotne dla oceny sytuacji w Grupie Kapitałowej jak i Jednostce Dominującej oraz dodatkowe wyjaśnienia do

kwot zawartych w sprawozdaniach finansowych jednostkowym i skonsolidowanym.

Wszystkie dane podano w tysiącach złotych, o ile w treści dokumentu nie wskazano inaczej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. 
za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku 
(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej) 
 
Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.  Strona 3 z 208 
 
Spis treści 
Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej ................................................. 5 
1. Organizacja oraz struktura ................................................................................. 5 
2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych ....................................... 8 
Zasady zarządzania Grupą Kapitałową .................................................................... 9 
1. Schemat organizacyjny Jednostki Dominującej ......................................................... 9 
2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ........................................................ 9 
3. Informacje dotyczące zatrudnienia w Grupie Kapitałowej ........................................... 10 
Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej ..................................................... 13 
1. Obszary działalności........................................................................................ 13 
2. Charakterystyka podstawowych produktów ............................................................ 14 
3. Informacje o rynkach sprzedaży oraz o źródłach zaopatrzenia ...................................... 16 
4. Umowy ....................................................................................................... 18 
5. Istotne zdarzenia ........................................................................................... 22 
Strategia oraz polityka rozwoju .......................................................................... 23 
1. Strategia i kierunki rozwoju .............................................................................. 23 
2. Perspektywy rozwoju działalności z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej ............ 23 
3. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne .............................................................. 24 
4. Główne inwestycje kapitałowe ........................................................................... 26 
5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .............................................. 33 
6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................ 33 
Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa ............................................................. 34 
1. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki 
finansowe .................................................................................................. 34 
2. Otoczenie rynkowe ......................................................................................... 35 
3. Podstawowe wielkości ekonomiczno–finansowe ....................................................... 48 
3.1. Wyniki finansowe Segmentów .......................................................................... 50 
3.2. Struktura kosztów rodzajowych ........................................................................ 52 
3.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów ...................................................... 53 
3.4. Wskaźniki finansowe ..................................................................................... 57 
4. Zarządzanie zasobami finansowymi i majątkowymi ................................................... 58 
5. Lokaty ........................................................................................................ 59 
6. Informacja o udzielonych pożyczkach ................................................................... 60 
7. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ............................. 61 
8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych ................................................................ 62 
9. Instrumenty finansowe .................................................................................... 62 
10.  Przewidywana  sytuacja  finansowa,  status  procesów  dotyczących  finansowania  spółki 
(ustalenia z bankami), kwestie Waiver ................................................................ 62 
Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju ...................................................... 65 
1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia ..................................................................... 65 
2. Charakterystyka istotnych czynników dla rozwoju Grupy Kapitałowej ............................. 70 
 Informacja  o  akcjach  i  innych  papierach  wartościowych  Jednostki  Dominującej  oraz 
znaczących akcjonariuszach ......................................................................... 80 
1.  Łączna liczba  i wartość nominalna akcji  Jednostki  Dominującej, stan ich  posiadania przez 
osoby  nadzorujące  i  zarządzające  Jednostką  Dominującą  oraz  udziały  tych  osób 
w jednostkach powiązanych Jednostki Dominującej ................................................ 80 
2. Udziały (akcje) własne posiadane przez Jednostkę Dominującą, jednostki wchodzące w skład 
Grupy Kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu ............................................ 80 
3. Kluczowe dane dotyczące akcji Jednostki Dominującej .............................................. 80 
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .................................................... 83 
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Jednostka Dominująca oraz 
miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny........................................ 83 
2. Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki 
Spółek Notowanych na GPW 2021 ...................................................................... 83 
3. Cechy stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ..................... 88 
4. Standardy i systemy zarządzania ......................................................................... 88 
5. Akcjonariat .................................................................................................. 89 
6. Specjalne uprawnienia kontrolne posiadaczy papierów wartościowych ............................ 90 
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu ............................ 90 
                                                          

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. 
za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku 
(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej) 
 
Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.  Strona 4 z 208 
 
8.8.  Wskazanie  wszelkich  ograniczeń  dotyczących  przenoszenia  prawa  własności  papierów 
wartościowych ............................................................................................ 90 
8.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, 
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji ........................ 90 
8.10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Jednostki Dominującej ..................................... 91 
8.11. Walne Zgromadzenie – sposób działania ............................................................... 91 
8.12. Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących ......... 93 
8.13. Polityka różnorodności ................................................................................. 101 
8.14. Polityka wynagrodzeń .................................................................................. 102 
8.15. Umowy zawarte między Jednostką Dominującą a osobami zarządzającymi .................... 106 
8.16. Działalność sponsoringowa, charytatywna lub o podobnym charakterze ....................... 106 
8.17. Sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi 
marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji 
społecznej  oraz  usługi  doradztwa  związanego  z zarządzaniem  oraz  sprawozdanie  ze 
stosowania dobrych praktyk wydanych na podstawie ustawy o zasadach zarządzania mieniem 
państwowym ............................................................................................ 107 
9. Pozostałe istotne informacje i zdarzenia ............................................................. 108 
9.1. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ......................................... 108 
9.2. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w rejonie Bliskiego Wschodu na działalność Emitenta
 ............................................................................................................ 109 
9.3. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego .......................................... 109 
10. Informacje uzupełniające .............................................................................. 111 
11. Sprawozdanie Zrównoważonego Rozwoju ........................................................... 114 
11.1. Informacje ogólne ....................................................................................... 114 
11.2. Informacje o środowisku ............................................................................... 149 
11.3. Informacje dotyczące kwestii społecznych .......................................................... 177 
11.4. Informacje związane z ładem korporacyjnym ...................................................... 191 
   
                           

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 5 z 208

1. Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej

1.1. Organizacja oraz struktura

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Grupę Kapitałową spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. tworzyły

spółka Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (zwana dalej jednostką Dominującą, Emitentem, Spółką)

oraz:

• 3 spółki zależne (z udziałem spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. w kapitale zakładowym

≥ 50%),

• 3 spółki stowarzyszone (poniżej 50% udział w kapitale zakładowym, lecz nie mniejszy niż 20%), w tym 1 spółka

w upadłości likwidacyjnej,

• 1 spółka powiązana (udział w kapitale zakładowym poniżej 20%).

W 2025 roku została zlikwidowana 1 spółka.

Tabela 1. Udział Jednostki Dominującej w jednostkach podporządkowanych na dzień 31 grudnia

2025 roku

Nazwa podmiotu

Siedziba/Adres

Kapitał

zakładowy w

tys. zł

% akcji/udziałów

przypadających

Jednostce Dominującej

Spółki zależne

Grupa Azoty Police Serwis

Sp. z o.o.

ul. Kuźnicka 1,

72-010 Police

21 426

100,00%

Grupa Azoty Transtech

Sp. z o.o.

ul. Kuźnicka 1,

72-010 Police

9 783

100,00%

Zarząd Morskiego Portu Police

Sp. z o.o.

ul. Kuźnicka 1,

72-010 Police

32 642

99,91%

Spółki stowarzyszone

Grupa Azoty Polyolefins S.A.

(dawniej PDH Polska S.A)

ul. Kuźnicka 1,

72-010 Police

922 968

34,41%

budchem Sp. z o.o.

w upadłości likwidacyjnej

ul. Moczyńskiego 8/10,

70-492 Szczecin

1 201

48,96%

Kemipol Sp. z o.o.

ul. Kuźnicka 6,

72-010 Police

3 445

33,99%

Spółki powiązane

PROZAP Sp. z o.o.

Al. Tysiąclecia Państwa

Polskiego 13

24-110 Puławy

891

7,35%

Z wyłączeniem spółki PROZAP Sp. z o.o. - na dzień 31 grudnia 2025 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany

przez spółkę Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (Spółka) w podmiotach zależnych, powiązanych

i stowarzyszonych jest równy udziałowi Spółki w kapitałach tych jednostek.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 6 z 208

Rysunek 1. Schemat graficzny Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2025 roku

Uwaga: Wartości w % przedstawiają udział w kapitale zakładowym podmiotu.

Jednostka Dominująca – Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Emitent od kilkudziesięciu lat należy do europejskiej czołówki firm nawozowych i stanowi jednocześnie jedną

z największych firm chemicznych w Polsce. Spółkę wyróżnia między innymi wysoka pozycja w sektorze

mineralnych nawozów wieloskładnikowych, unikatowa w Polsce instalacja do produkcji bieli tytanowej oraz duża

skala produkcji amoniaku, kwasu fosforowego i kwasu siarkowego.

Najbardziej znaczący segment działalności Grupy Kapitałowej stanowi Segment Nawozy, produkujący nawozy

wieloskładnikowe (Polifoska®, Polidap®), które jako produkty kompleksowe, wyróżniają się jednorodnym

składem każdej granuli, wysoką przyswajalnością oraz wysokim poziomem koncentracji czystych składników

w masie nawozów, mocznik do zastosowań technicznych oraz do produkcji roztworów, nawóz azotowy z siarką

(Polifoska® 21). Aplikacja nawozów oferowanych przez Spółkę korzystnie wpływa na rozwój systemu

korzeniowego i wykorzystanie zasobów mineralnych oraz wody przez rośliny, dając tym samym lepszą

efektywność przyrodniczą i ekonomiczną nawożenia.

W ramach tego segmentu produkowane są również chemikalia na bazie azotu, wśród nich między innymi amoniak

oraz roztwory mocznika: 32,5% - NOXy® (AdBlue®) oraz 40% - Pulnox®. NOXy® (AdBlue®) wykorzystywany jest

w przemyśle motoryzacyjnym do redukcji tlenków azotu w silnikach wysokoprężnych. W najbliższych latach

przewidywany jest stały wzrost konsumpcji w Europie w związku z coraz bardziej restrykcyjnymi regulacjami

ograniczającymi emisję spalin do atmosfery. Pulnox® również znajduje zastosowanie w technologii oczyszczania

spalin. Na szeroką skalę wykorzystywany jest w dużych jednostkach energetycznych, które w procesach spalania

paliw kopalnych generują szkodliwe substancje, w tym tlenki azotu i siarki.

W Segmencie Pigmenty Spółka produkuje głównie pigmenty dwutlenku tytanu sprzedawane pod marką

TYTANPOL®. Biel tytanowa wykorzystywana jest między innymi w produkcji farb i lakierów, tuszy drukarskich,

tworzyw sztucznych oraz papierów i laminatów. Wysoka i powtarzalna jakość oraz profesjonalne doradztwo

aplikacyjne zostały docenione w postaci zdobytych nagród i wyróżnień. Przy okazji produkcji bieli tytanowej

w Segmencie Pigmenty wytwarzany jest także siarczan żelaza, który znajduje zastosowanie między innymi

w przemyśle cementowym, w produkcji koagulantów żelazowych przeznaczonych o uzdatniania wody

i oczyszczania ścieków oraz do wytwarzania pigmentów żelazowych oraz do konserwacji drewna.

Prezentacja spółek zależnych:

Grupa Azoty Police Serwis Sp. z o.o.

Spółka zależna została zarejestrowana w dniu 15 marca 2002 roku pod numerem 0000099823 pod nazwą Remech

Grupa Remontowo-Inwestycyjna Sp. z o.o. W 2015 roku przejęła spółkę Automatika sp. z o.o. i jednocześnie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 7 z 208

zmieniła nazwę na Grupa Azoty Police Serwis Sp. z o.o. Profil firmy obejmuje prace remontowe i inwestycyjne

z branży mechanicznej i budowlanej (wykonawstwo instalacji i aparatów, w tym także z tworzyw sztucznych,

prace serwisowe, prace warsztatowe, obróbka metali, prace dozorowe), prace inwestycyjne i inżynieryjno-

techniczne w zakresie automatyki i elektroenergetyki, remonty aparatury kontrolno–pomiarowej oraz maszyn

i urządzeń energetycznych, utrzymanie ruchu instalacji przemysłowych w branży automatyki i elektroenergetyki,

w tym między innymi utrzymanie ruchu komputerowych systemów sterowania i wizualizacji procesów.

Grupa Azoty Transtech Sp. z o.o.

Spółka została zarejestrowana w dniu 02 kwietnia 2001 roku pod numerem 00003660. Spółka świadczy usługi

transportowe (transport mikrobusami oraz transport towarów samochodami ciężarowymi o ładowności do 24 ton

- wywrotki i samochody skrzyniowe spełniające wymogi ADR), usługi sprzętowe (żurawie samojezdne do 65 ton

udźwigu, koparki, ładowarki, spycharki, samochody specjalne - do wywozu śmieci w kontenerach, piaskarka,

zestawy niskopodwoziowe), usługi warsztatowe (naprawa wózków akumulatorowych, sztaplarek, samochodów

osobowych, dostawczych, ciężarowych, ładowarek, koparek, spycharek oraz żurawi samojezdnych), a także

przeglądy okresowe.

Grupa Azoty Africa S.A. w likwidacji

Spółka została zlikwidowana w dniu 27 listopada 2025 roku (wykreślenie spółki z właściwego rejestru sądowego

w Senegalu).

Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o.

Spółka została zarejestrowana w dniu 13 grudnia 2004 roku pod numerem 0000223709. Mniejszościowym

udziałowcem jest Gmina Police. Profil obejmuje działalność portów morskich, budowa portów, zarządzanie

nieruchomościami, prace badawcze, obsługę żeglugi morskiej i śródlądowej, oraz transport wodny przybrzeżny.

Prezentacja spółek stowarzyszonych i powiązanych:

Grupa Azoty Polyolefins S.A.

Spółka została zarejestrowana w dniu 24 września 2015 roku pod numerem 0000577195, pod nazwą PDH POLSKA

S.A. Głównym przedmiotem działalności spółki jest produkcja oraz sprzedaż propylenu i polipropylenu. W dniu

8 października 2019 roku spółka zmieniła nazwę na Grupa Azoty Polyolefins S.A. Do listopada 2020 roku była

spółką zależną Emitenta. Na dzień sprawozdawczy Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej zwana także „GA

Polyolefins”, „Grupa Azoty POLYOLEFINS”, „Polyolefins”) jest spółką stowarzyszoną.

budchem Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej

Spółka została zarejestrowana w Rejestrze Handlowym w dniu 14 października 1999 roku. Obecnie

zarejestrowana w KRS pod numerem 0000135223 przez Sąd Rejonowy w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka znajduje się w stanie upadłości likwidacyjnej i nie prowadzi działalności

gospodarczej.

Kemipol Sp. z o.o.

Spółka została zarejestrowana w Rejestrze Handlowym w dniu 18 grudnia 1990 roku. Obecnie zarejestrowana

w KRS pod numerem 0000119127 przez Sąd Rejonowy w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego. Działalność firmy obejmuje wytwarzanie koagulantów do oczyszczania wody i ścieków. Usługi

związane z projektowaniem procesu chemicznego oczyszczania wody pitnej, przemysłowej i ścieków, a także

dobór i dostawa urządzeń dozujących chemikalia oraz optymalizacja procesów oczyszczania wód i rekultywacja

jezior.

PROZAP Sp. z o.o.

Wielobranżowe, specjalistyczne biuro projektowe, posiadające udokumentowane doświadczenie

w projektowaniu nowych i modernizacji istniejących instalacji przemysłowych do produkcji nawozów i innych

chemikaliów. Spółka oferuje pełen zakres usług: od koncepcji, przez studia wykonalności, transfer technologii,

aż do projektowania, organizacji dostaw, rozruchu instalacji, odbiorów, nadzorów autorskich, szkolenia

personelu i opracowania dokumentacji powykonawczej. Firma ma doświadczenie w pełnieniu roli kierującego

biura projektów lub realizacjach inwestycji „pod klucz”.

Istotne wydarzenia w spółkach zależnych

Spółka Grupa Azoty Police Serwis Sp. z o.o.

Od dnia 28 lutego 2023 roku spółka Grupa Azoty Police Serwis Sp. z o.o. spełnia przesłanki z art. 233 § 1 KSH.

W dniu 27 stycznia 2025 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników dokonało zmiany umowy spółki,

skutkującej likwidacją Rady Nadzorczej (zmiana została zarejestrowana w KRS w dniu 25 lutego 2025 roku).

W dniu 25 kwietnia 2025 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o dalszym istnieniu

spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 8 z 208

Spółka Grupa Azoty Transtech Sp. z o.o.

Od dnia 30 czerwca 2024 roku spółka Grupa Azoty Transtech Sp. z o.o. spełnia przesłanki z art. 233 § 1 KSH.

W dniu 27 stycznia 2025 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników dokonało zmiany umowy spółki,

skutkującej likwidacją Rady Nadzorczej (zmiana została zarejestrowana w KRS w dn. 25 lutego 2025 roku). W dniu

14 maja 2025 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o dalszym istnieniu spółki.

Spółka Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o.

Spółka kontynuowała dwa istotne z punktu widzenia wydatków inwestycyjnych zadania pn. „Budowa stacji

kolejowej „Port Police” wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w ramach budowy linii kolejowej nr 437 do

Portu Morskiego Police” oraz „Budowa nabrzeża ciężkiego w Porcie w Policach”:

•„Budowa stacji kolejowej „Port Police” wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w ramach budowy linii

kolejowej nr 437 do Portu Morskiego Police”: W dniu 30 czerwca 2025 r. zawarto umowę na wykonanie robót

budowlanych pomiędzy konsorcjum PKP PLK i spółką Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o. oraz wykonawcą

Torpol SA. Zakończono postępowanie na wybór inżyniera kontraktu, a w dniu 20 sierpnia 2025 roku podpisano

umowę z firmą Ekocentrum-Wrocławski Ośrodek Usług Ekologicznych sp. z o. o. Po zakończeniu prac

organizacyjnych i przygotowawczych, rozpoczęto między innymi realizację robót ziemnych, usuwanie

wierzchniej warstwy gruntu i niwelacji poziomów oraz wykonywanie kolumn betonowych dla południowej grupy

torów. Po zakończeniu inwestycji powstanie nowa linia kolejowa nr 437, łącząca stację Police (miasto) z punktem

styku, za którą jako inwestor odpowiada PKP PLK S.A.. Jednocześnie spółka Zarząd Morskiego Portu Police Sp.

z o.o. odpowiada za realizację infrastruktury kolejowej przyszłej stacji Port Morski Police oraz za budowę nowej

sieci trakcyjnej wraz z konstrukcjami wsporczymi i pełnym wyposażeniem. Zakończenie inwestycji planowane

jest na czerwiec 2028 roku.

•„Budowa nabrzeża ciężkiego w Porcie w Policach”: w dniu 21 stycznia 2025 roku Zarząd spółki Zarząd Morskiego

Portu Police Sp. z o.o. złożył wniosek o dofinansowanie budowy nabrzeża ciężkiego z puli kohezyjnej instrumentu

finansowego „Łącząc Europę” (CEF) przydzielanego przez Europejską Agencję Wykonawczą ds. Klimatu,

Infrastruktury i Środowiska (CINEA). Szacowany koszt realizacji to 58 377 600 euro (około 250 000 000 zł), z czego

planowane dofinansowanie stanowi 85%, tj.: 49 620 960 euro (około 212 500 000 zł). W dnu 03 lipca 2025 roku

CINEA poinformowała, że projekt nie został zakwalifikowany do dofinansowania w ramach zakończonego

konkursu. Spółka Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o. prowadzi prace w celu pozyskania alternatywnych

źródeł finansowania.

Projekt nabrzeża ciężkiego w Porcie w Policach wielokrotnie był wskazywany przez spółkę Zarząd Morskiego Portu

Police Sp. z o.o. jako możliwość rozwoju potencjału portu oraz dywersyfikacji działań prowadzonych w Porcie

głównie w kontekście wykorzystania infrastruktury portowej do celów wsparcia obrony państwa. Projekt został

wskazany jako potencjalna inwestycja w programach zarówno krajowych jak i europejskich, między innymi do

programu CEF 3 realizowanego przez Unię Europejską oraz do programów finansowanych z Funduszu

Bezpieczeństwa i Obronności czy programu SAFE. Celem ogólnym projektu jest zwiększenie zdolności

przeładunkowej Portu Morskiego Police poprzez budowę nowego odcinka nabrzeża stanowiącą kontynuację

nabrzeża istniejącego wraz z niezbędnym zapleczem i infrastrukturą oraz pogłębieniem akwenu (dojazd,

instalacje zewnętrzne, belki podsuwnicowe). Dodatkowo potencjalna realizacja powyższego przedsięwzięcia

w istotny sposób przyczyni się do zwiększenia poziomu obronności i bezpieczeństwa, umożliwiając między innymi

realizację przeładunków podwójnego zastosowania na terenie Morskiego Portu w Policach.

1.2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. jest powiązana poprzez Fundację Grupy Azoty Police na rzecz

rozwoju piłki siatkowej ze spółką KPS „Chemik Police” S.A. Fundacja Grupy Azoty Police na rzecz rozwoju piłki

siatkowej posiada 100% akcji spółki KPS „Chemik Police” S.A. zaś Fundacja Grupy Azoty Police na rzecz rozwoju

piłki siatkowej została ustanowiona przez jedynego Fundatora – spółkę Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police”

S.A., która realizując obowiązek wynikający ze Statutu Fundacji, Zgromadzenia Fundatorów, podejmuje m.in.

decyzje w sprawie sposobu głosowania Fundacji Grupy Azoty Police na rzecz rozwoju piłki siatkowej na WZ spółki

KPS „Chemik Police” S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 9 z 208

2. Zasady zarządzania Grupą Kapitałową

2.1. Schemat organizacyjny Jednostki Dominującej

Rysunek 2. Schemat organizacyjny Jednostki Dominującej na dzień publikacji

GM Biuro

2.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2025 roku kontynuowany był układ organizacyjny zapoczątkowany w roku poprzednim. W ramach optymalizacji

procesów, usprawnienia komunikacji oraz poprawy efektywności i produktywności, z dniem 01 września 2024

roku weszła w życie nowa struktura organizacyjna Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., obejmująca

następujące zmiany:

• Utworzenie na bazie dotychczas funkcjonujących jednostek biznesowych – Departamentu Produkcji (nawozy,

nitro, pigmenty),

• Połączenie funkcji wsparcia w ramach nowego Departamentu Wsparcia (infrastruktura, energetyka,

laboratoria),

• Utworzenie Departamentu Handlu na bazie Biura Sprzedaży Nawozów, Biura Sprzedaży Produktów

Chemicznych oraz Biura Sprzedaży Pigmentów,

• Włączenie funkcji kontrolingowej do Departamentu Finansów,

• Utworzenie Departamentu Inwestycji i Rozwoju – poprzez połączenie funkcji badań, rozwoju technologii,

realizacji inwestycji i nadzoru robót,

• Utworzenie Departamentu Bezpieczeństwa obejmującego zarówno bezpieczeństwo techniczne, p.poż. oraz

zabezpieczenie Spółki,

• Połączenie zakupów strategicznych i technicznych w Departamencie Zakupów.

Departament

Zarządzania

Korporacyjnego

Zarząd

Departament

Finansów

Departament

Bezpieczeństwa

Biuro Głównego

Dyspozytora

Departament

Inwestycji i

Rozwoju

Departament

Handlu

Prezes Zarządu – Dyrektor

Generalny

Departament

Zakupów

Departament

Logistyki

Departament

Wsparcia

Departament

Produkcji

Biuro Audytu

Wewnętrznego

Biuro Radców

Prawnych i Umów

Biuro Nadzoru

Właścicielskiego

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 10 z 208

2.3. Informacje dotyczące zatrudnienia w Grupie Kapitałowej

Tabela 2. Liczba pracowników zatrudnionych w Grupie Kapitałowej

Rodzaj grupy pracowniczej

Stan na dzień

31.12.2025

Stan na dzień

31.12.2024

Kobiety

Mężczyźni

Kobiety

Mężczyźni

Stanowiska robotnicze

197

1 661

223

1 825

Stanowiska nierobotnicze

292

456

345

537

Ogółem

489

2 117

568

2 362

Ogółem Grupa Kapitałowa

2 606

2 930

Tabela 3. Liczba pracowników zatrudnionych w Jednostce Dominującej

Rodzaj grupy pracowniczej

Stan na dzień

31.12.2025

Stan na dzień

31.12.2024

Kobiety

Mężczyźni

Kobiety

Mężczyźni

Stanowiska robotnicze

191

1 221

220

1 317

Stanowiska nierobotnicze

240

344

284

391

Ogółem

431

1 565

504

1 708

Ogółem Jednostka Dominująca

1 996

2 212

Tabela 4. Liczba pracowników zatrudnionych w spółkach zależnych objętych konsolidacją*

Rodzaj grupy pracowniczej

Stan na dzień

31.12.2025

Stan na dzień

31.12.2024

Kobiety

Mężczyźni

Kobiety

Mężczyźni

Stanowiska robotnicze

440

508

Stanowiska nierobotnicze

112

146

Ogółem

552

654

Ogółem spółki zależne

610

718

* bez Jednostki Dominującej

Tabela 5. Zatrudnienie średnioroczne i stan zatrudnienia na koniec 2025 roku w Grupie

Kapitałowej

Rodzaj grupy pracowniczej

Średnioroczne zatrudnienie

Stan zatrudnienia na koniec

roku

Kobiety

Mężczyźni

Kobiety

Mężczyźni

Stanowiska robotnicze

202,06

1 704,45

197

1 661

Stanowiska nierobotnicze

308,33

481,47

292

456

Ogółem

510,39

2 185,92

489

2 117

Tabela 6. Zatrudnienie średnioroczne i stan zatrudnienia na koniec 2025 roku w Jednostce

Dominującej

Rodzaj grupy pracowniczej

Średnioroczne zatrudnienie

Stan zatrudnienia na koniec

roku

Kobiety

Mężczyźni

Kobiety

Mężczyźni

Stanowiska robotnicze

196,14

1 238,85

191

1 221

Stanowiska nierobotnicze

254,61

354,87

240

344

Ogółem

450,75

1 593,72

431

1 565

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 11 z 208

Tabela 7. Zatrudnienie średnioroczne i stan zatrudnienia na koniec roku 2025 w spółkach

zależnych objętych konsolidacją*

Rodzaj grupy pracowniczej

Średnioroczne zatrudnienie

Stan zatrudnienia na koniec

roku

Kobiety

Mężczyźni

Kobiety

Mężczyźni

Stanowiska robotnicze

5,92

465,60

440

Stanowiska nierobotnicze

53,72

126,60

112

Ogółem

59,64

592,20

552

* bez Jednostki Dominującej

Tabela 8. Rotacja kadr w Grupie Kapitałowej w okresie od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia

2025 roku

2025 rok

Kobiety

Mężczyźni

Liczba przyjęć pracowników

175

Liczba odejść pracowników

-104

-420

Razem

-79

-245

Tabela 9. Rotacja kadr w Jednostce Dominującej w okresie od 1 stycznia 2025 roku do

31 grudnia 2025 roku

2025 rok

Kobiety

Mężczyźni

Liczba przyjęć pracowników

145

Liczba odejść pracowników

-96

-288

Razem

-73

-143

Tabela 10. Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wg wykształcenia

Wyszczególnienie

Rok

Ogółem

zatrudnienie

Wyższe

Średnie

Zawodowe

Podstawowe

Liczba pracowników

2025

2 606

790

1 131

552

133

Liczba pracowników

2024

2 930

956

1 236

603

135

Tabela 11. Struktura zatrudnienia w Jednostce Dominującej wg wykształcenia

Wyszczególnienie

Rok

Ogółem

zatrudnienie

Wyższe

Średnie

Zawodowe

Podstawowe

Liczba pracowników

2025

1 996

658

892

369

Liczba pracowników

2024

2 212

778

965

392

Tabela 12. Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wg stażu pracy

Wyszczególnienie

Rok

do 5 lat

6-10 lat

11-20 lat

Ponad 20 lat

Liczba pracowników

2025

422

16%

395

15%

707

27%

1 082

42%

Liczba pracowników

2024

461

16%

483

16%

780

27%

1 206

41%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 12 z 208

Tabela 13. Struktura zatrudnienia w Jednostce Dominującej wg stażu pracy

Wyszczególnienie

Rok

do 5 lat

6-10 lat

11-20 lat

Ponad 20 lat

Liczba pracowników

2025

268

13%

247

13%

576

29%

905

45%

Liczba pracowników

2024

253

11%

323

15%

642

29%

994

45%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 13 z 208

3. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej

3.1. Obszary działalności

Emitent jest czołowym producentem chemicznym w regionie i znaczącym w Unii Europejskiej. Działalność

Jednostki Dominującej obejmuje Segment Nawozy i Segment Pigmenty oraz pozostałą działalność.

Po wprowadzeniu z dniem 01 września 2024 roku nowej struktury organizacyjnej Spółki Grupa Azoty Zakłady

chemiczne „Police” S.A., działalność Jednostki Dominującej operacyjnie realizowana jest w następujących

Departamentach:

1. Departament Produkcji który odpowiada za produkcję nawozów, amoniaku i mocznika (obszar Nitro) oraz

pigmentów,

2. Departament Wsparcia na który składa się energetyka, infrastruktura oraz analizy laboratoryjne,

3. Departament Logistyki odpowiadający za spedycję, transport, konfekcjonowanie oraz eksploatację i obsługę

portów,

4. Pozostałe Departamenty – zgodnie ze schematem przedstawionym w punkcie 2.1 niniejszego sprawozdania.

Departament Produkcji:

Jednostka organizacyjna Nawozy: na instalacjach produkcyjnych wytwarzane są głównie nawozy

wieloskładnikowe typu NP, NPK i NS oraz kwas fosforowy i siarkowy. W zakresie tego asortymentu Jednostka

Dominująca jest największym producentem w Polsce, a także jednym z największych w Europie. Produkty

sprzedawane są w kraju oraz na rynkach zagranicznych. Podstawowy asortyment stanowią nawozy sprzedawane

pod bardzo dobrze rozpoznawalnymi na rynku krajowym markami POLIFOSKA® i POLIDAP®. Marka POLIFOSKA®

stała się w Polsce synonimem nawozu wieloskładnikowego. Kojarzona jest z nawozami o najwyższej jakości

i wysokich walorach użytkowych. Produkty pod tą marką charakteryzuje wysoki stopień koncentracji czystych

składników, chemiczna jednorodność granul nawozów oraz wysoka przyswajalność składników.

Jednostka organizacyjna Nitro: jest jednym z czołowych producentów amoniaku i mocznika w Polsce. Produkty

przeznaczone są zarówno na rynek krajowy, jak również na rynki eksportowe. Mocznik sprzedawany jest do

zastosowań technicznych oraz do produkcji roztworów. Istotnym aspektem działalności jest produkcja i sprzedaż

roztworów mocznika: 32,5% - NOXy® (AdBlue®) oraz 40% - Pulnox®. NOXy® (AdBlue®) wykorzystywany jest

w przemyśle motoryzacyjnym do redukcji tlenków azotu w silnikach wysokoprężnych. Pulnox® również znajduje

zastosowanie w technologii oczyszczania spalin. Na szeroką skalę wykorzystywany jest w dużych jednostkach

energetycznych, które w procesach spalania paliw kopalnych generują szkodliwe substancje w tym tlenki azotu

i siarki. Pulnox® umożliwia spełnienie norm unijnych w zakresie limitów emisji przemysłowych u producentów

energii i ciepła. Gamę oferowanych wyrobów uzupełnia woda amoniakalna (Likam®). Produkcja wymienionych

wyżej wyrobów odbywa się na stale modernizowanych wytwórniach produkcyjnych z zachowaniem dbałości

o bezpieczeństwo pracy i ochronę środowiska.

Jednostka organizacyjna Pigmenty: wytwarza i sprzedaje biel tytanową oraz półprodukty towarzyszące: siarczan

żelazawy oraz kwas pohydrolityczny. Jednostka jest jedynym producentem bieli tytanowej w Polsce, prowadzi

sprzedaż swoich produktów w kraju, posiada również rozwiniętą sieć sprzedaży eksportowej. Pigmenty dwutlenku

tytanu sprzedawane pod marką TYTANPOL®, produkowane są w oparciu o spełniającą rygorystyczne wymagania

środowiskowe technologię, znajdują szerokie zastosowanie i pozwalają na nadanie pigmentowanym wyrobom

doskonałych własności dekoracyjnych i ochronnych. Biel tytanowa wykorzystywana jest między innymi

w produkcji farb i lakierów, tuszy drukarskich, tworzyw sztucznych oraz papierów i laminatów. Wysoka

i powtarzalna jakość oraz profesjonalne doradztwo aplikacyjne zostały docenione w postaci zdobytych nagród

i wyróżnień.

Departament Wsparcia realizuje działalność w zakresie: produkcji, sprzedaży i przekazywania do dystrybucji

mediów energetycznych, zarządzania majątkiem produkcyjnym i infrastrukturą techniczną, dystrybucji mediów

pomocniczych, oczyszczania ścieków, składowania odpadów oraz analiz laboratoryjnych.

Jednostka organizacyjna Energetyki: zajmuje się wytwarzaniem ciepła w parze, energii elektrycznej oraz wody

zasilającej, dystrybucją mediów energetycznych i sprężonego powietrza, a także zakupami energii elektrycznej

i ciepła w parze na potrzeby Spółki. Obszar ten prowadzi również sprzedaż mediów energetycznych (energii

elektrycznej, ciepła w parze oraz wody grzewczej) oraz popiołów lotnych dla odbiorców zewnętrznych.

Jednostka organizacyjna Infrastruktury: realizuje działalność w zakresie zarządzania infrastrukturą techniczną,

produkcją i dystrybucją wód chłodniczych i zdemineralizowanych oraz oczyszczaniem ścieków i składowaniem

odpadów. Świadczy usługi zarówno dla jednostek organizacyjnych GA Police, jak też dla podmiotów

zewnętrznych. Jest powołana do prowadzenia kompleksowej gospodarki gruntami oraz budowlami i budynkami

wykorzystywanymi do prowadzonej przez Spółkę działalności. Działalność ta realizowana jest w zgodzie ze

środowiskiem naturalnym, o czym świadczy występowanie na terenach przylegających do oczyszczalni ścieków

i składowiska fosfogipsów rzadkich gatunków flory i fauny.

Jednostka organizacyjna Analiz Laboratoryjnych: zabezpiecza wszystkie potrzeby klientów wewnętrznych

w zakresie analiz chemicznych związanych z dostawą surowców, realizacją procesów technologicznych, oceną

jakości półproduktów i wyrobów gotowych, zagadnieniami ochrony środowiska, Bezpieczeństwem i Higieną Pracy

oraz wdrażaniem nowych rozwiązań techniczno-technologicznych. Jednostka wykonuje również usługi

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 14 z 208

analityczne dla klientów zewnętrznych Spółki. Realizuje swoje działania przestrzegając zasad wdrożonego

w przedsiębiorstwie Zintegrowanego Systemu Zarządzania w oparciu o normy PN-EN ISO 9001 i PN-EN ISO 14001,

PN-ISO 45001 oraz PN-EN ISO/IEC 17025.

Departament Logistyki odpowiedzialny jest za prawidłową organizację łańcucha dostaw i system dystrybucji

produktów. W ramach procesu transportowego, departament zajmuje się organizacją, kontraktowaniem

i realizacją procesu wszystkimi gałęziami transportu. Dodatkowe kompetencje to między innymi obsługa

terminali portowych należących do Spółki. Infrastrukturę portową tworzą trzy nabrzeża portowe (morski,

barkowy i mijanka), wyposażone w urządzenia do przeładunku materiałów sypkich oraz stanowisko do

przeładunku amoniaku. Operacje logistyczne skupione w departamencie logistyki gwarantują z jednej strony

terminowe dostawy niezbędnych surowców transportem samochodowym, kolejowym oraz morskim, a z drugiej

strony zapewniają sprawny łańcuch dystrybucji gotowych produktów, poczynając od procesów magazynowania,

konfekcjonowania przez sprawne operacje załadunkowe i finalną ekspedycję wszystkimi rodzajami transportu

(samochody, kolej, statki, intermodal). System logistyczny obsługuje w skali roku przepływy ponad 2,3 mln ton

ładunków.

3.2. Charakterystyka podstawowych produktów

Głównym przedmiotem działalności Jednostki Dominującej jest produkcja nawozów i związków azotowych (PKD

20.15.Z) oraz produkcja barwników i pigmentów (PKD 20.12.Z). Profil działalności uzupełnia: produkcja

pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (PKD 20.13.Z). Ponadto, Statut Spółki przewiduje

prowadzenie działalności niezbędnej do prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa. Dotyczy to

zaopatrzenia w surowce, dystrybucji i zbytu wytwarzanych produktów.

W podstawowej działalności produktami handlowymi Spółki są:

• nawozy wieloskładnikowe - grupa nawozów mineralnych typu NP

(w tym DAP, MAP) oraz NPK

, wytwarzanych

na bazie fosforanu jedno- i dwuamonowego oraz soli potasowej z dodatkiem drugorzędnych składników

nawozowych (siarka, magnez) i mikroelementów, sprzedawanych pod nazwami handlowymi: POLIDAP®

i POLIFOSKA®; w grupie nawozów wieloskładnikowych Emitent ujmuje także nawóz azotowy zawierający

dodatkowo siarkę oraz magnez (nawóz typu NS), będący zgranulowaną mieszaniną siarczanu amonu,

mocznika i magnezytu, sprzedawany pod marką POLIFOSKA®21,

• mocznik do zastosowań technicznych oraz do produkcji roztworów,

• amoniak ciekły,

• 32,5% roztwór mocznika NOXy

(AdBlue

), wykorzystywany w przemyśle motoryzacyjnym do redukcji

tlenków azotu w silnikach wysokoprężnych,

• 35 - 45% roztwór mocznika do celów oczyszczania spalin w dużych jednostkach energetycznych PULNOx

• woda amoniakalna LIKAM

• biel tytanowa - grupa białych pigmentów wytwarzanych na bazie dwutlenku tytanu wykorzystywana między

innymi w produkcji farb i lakierów, tuszy drukarskich, tworzyw sztucznych oraz papierów i laminatów.

W celu uzyskania półproduktów do wytwarzania podstawowych produktów handlowych Jednostka Dominująca

wykorzystuje wielkotonażową produkcję kwasu siarkowego i kwasu fosforowego. W oparciu o wytwarzane

półprodukty i produkty uboczne Emitent wytwarza dodatkowo między innymi następujące wyroby finalne:

• kwas fluorokrzemowy,

• siarczan żelaza, który znajduje zastosowanie między innymi w przemyśle cementowym, w produkcji

koagulantów żelazowych przeznaczonych o uzdatniania wody i oczyszczania ścieków oraz do wytwarzania

pigmentów żelazowych oraz do konserwacji drewna.

Nawozy wieloskładnikowe (NPK, NP) są to nawozy uniwersalne, które w zależności od składu mogą być

stosowane do różnych rodzajów roślin i gleb. Oprócz dwóch lub trzech z podstawowych składników: azotu (N),

fosforu (P) i potasu (K), nawozy te zawierają drugorzędne składniki pokarmowe: magnez, siarkę, wapń oraz mogą

zawierać mikroelementy jak bor i cynk. Nawozy wieloskładnikowe mogą być stosowane pod wszystkie rośliny

uprawne. W ofercie Spółki znajduje się wiele formuł nawozowych, sprzedawanych pod nazwami handlowymi:

Polifoska®, Polidap®. Produkowane są też nawozy o składach dedykowanych pod indywidualne potrzeby

klientów.

Mocznik to produkt zawierający 46% azotu. Poza rolnictwem produkt wykorzystywany jest również do celów

technicznych, głównie w produkcji żywic klejowych, stosowanych w przemyśle płyt drewnopochodnych. Mocznik

może stanowić również bazę do dalszego przetworzenia, w tym na roztwory mocznika (m.in. NOXy (AdBlue)) czy

płynny RSM®).

Nawozy NP - nawozy wieloskładnikowe, zawierające dwa podstawowe składniki pokarmowe: azot (N) i fosfor (P).

Nawozy NPK - nawozy wieloskładnikowe zawierające trzy podstawowe składniki pokarmowe: azot (N), fosfor (P) i potas

(K).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 15 z 208

Amoniak jest podstawowym półproduktem do produkcji nawozów azotowych oraz półproduktem do produkcji

nawozów wieloskładnikowych. Stosowany jest również w przemyśle chemicznym m.in. do produkcji

kaprolaktamu, polimerów oraz jako czynnik chłodniczy. Głównym surowcem do produkcji amoniaku jest gaz

ziemny. Poza zabezpieczeniem własnych potrzeb produkcyjnych, amoniak sprzedawany jest jako produkt (do

spółek Grupy Azoty i do innych odbiorców).

Biel tytanowa (dwutlenek tytanu) to najbardziej rozpowszechniona grupa pigmentów nieorganicznych

charakteryzująca się najwyższymi współczynnikami załamania światła. Posiada także zdolności absorbujące

szkodliwe promieniowanie ultrafioletowe. W czystej postaci jest bezbarwnym, krystalicznym, nielotnym,

niepalnym, nierozpuszczalnym, stabilnym termicznie ciałem stałym. Znajduje zastosowania w przemysłach: farb

i lakierów, tworzyw sztucznych, papierniczym, włókien sztucznych, ceramicznym, gumowym, kosmetycznym,

farmaceutycznym, spożywczym. Spółka sprzedaje biel tytanową pod marką Tytanpol®. Regularnie produkowane

jest kilka gatunków bieli tytanowej (uniwersalne oraz specjalistyczne).

Tabela 14. Poziom produkcji Jednostki Dominującej wg kluczowych asortymentów [w tonach]

Asortymenty

Wielkość

produkcji 2025

Wielkość

produkcji 2024

zmiana %

Nawozy wieloskładnikowe

577 031

541 918

6,48%

Mocznik

212 617

213 186

-0,27%

Amoniak

227 772

241 514

-5,69%

Biel Tytanowa

16 942

22 844

-25,84%

NOXy® (AdBlue®)

131 312

121 690

7,91%

Kwas siarkowy

256 900

301 350

-14,75%

Kwas fosforowy

149 972

150 451

-0,32%

W 2025 roku zwiększona została produkcja nawozów wieloskładnikowych i NOXy w relacji do poprzedniego roku.

W zakresie amoniaku Emitent ma możliwość zarządzania jego źródłami (produkcja własna lub zakup z zewnętrz)

w zależności od warunków panujących na rynku. W 2025 roku, kierując się rachunkiem ekonomicznym, Spółka

mając możliwość korzystnego zakupu amoniaku w sytuacji wysokich cen gazu ziemnego, część produkcji własnej

zastąpiła zakupami z zewnątrz.

Tabela 15. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży*

Asortymenty

Przychody

2025

Przychody

2024

zmiana %

Nawozy wieloskładnikowe

1 305 048

1 270 893

Mocznik

332 808

328 010

Biel Tytanowa

216 218

284 517

-24%

Amoniak

211 952

153 532

38%

NOXy® (AdBlue®)

112 053

94 187

19%

Siarczan żelaza

22 715

24 520

-7%

LIKAM® (woda amoniakalna)

19 382

26 383

-27%

PULNOx® (roztwór mocznika)

8 047

7 231

11%

Pozostała sprzedaż, w tym

240 661

294 929

-18%

gaz ziemny jako towar handlowy

68 328

107 440

energia elektryczna

49 088

69 421

siarczan żelaza ze składowiska

22 327

31 472

energia cieplna

20 476

17 146

sól potasowa

14 541

Razem przychody ze sprzedaży

2 468 884

2 484 202

-1%

* Przychody ze sprzedaży Mocznika, NOXy, PULNOx podano dla produktów i towarów handlowych sprzedawanych przez spółki

z Grupy Kapitałowej z wyłączeniami sprzedaży wewnątrzgrupowej. Sprzedaż energii elektrycznej, cieplnej i gazu ziemnego

z dystrybucją.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 16 z 208

Rysunek 3. Struktura przychodów ze sprzedaży w rozbiciu na główne asortymenty i pozostałą

sprzedaż

Przychody skonsolidowane ogółem ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów za 2025 rok wyniosły 2 468 884

tys. zł i były o 1% niższe od przychodów za 2024 rok. Największą sprzedaż odnotowano w grupie produktowej

nawozów wieloskładnikowych i mocznika w wysokości 1 637 856 tys. zł, co stanowi 66% ogólnej wartości

przychodów.

3.3. Informacje o rynkach sprzedaży oraz o źródłach zaopatrzenia

W okresie sprawozdawczym wartość przychodów ze sprzedaży krajowej Grupy Kapitałowej wyniosła

1 619 209 tys. zł. Udział sprzedaży krajowej w relacji do roku 2024 zmniejszył się o 2 p.p. Jednocześnie w

strukturze przychodów według kraju przeznaczenia produktów, usług, towarów i materiałów sprzedaż w Polsce

stanowiła 65,6%.

Sprzedaż nawozów i mocznika na rynek krajowy stanowiła ok. 59% całkowitej sprzedaży nawozów, natomiast

sprzedaż zagraniczna kształtowała się na poziomie ok. 41%. Najważniejszymi kierunkami eksportowymi były:

Ukraina, Wielka Brytania, Niemcy, Szwecja, Finlandia, Brazylia, Argentyna, Dania, USA, Włochy, Litwa,

Norwegia. Łączna sprzedaż do tych krajów wyniosła 94% całkowitej sprzedaży eksportowej.

Udział sprzedaży bieli tytanowej na rynku krajowym wyniósł 44%, natomiast udział sprzedaży zagranicznej

stanowił 56% całkowitej sprzedaży bieli tytanowej. Najważniejszymi kierunkami eksportowymi były: Niemcy,

Włochy, Francja i Belgia. Łączna sprzedaż do tych krajów wyniosła 76% całkowitej sprzedaży eksportowej.

Ok. 86% sprzedaży chemikaliów była realizowana na rynku krajowym, a ok. 14% stanowiła sprzedaż zagraniczna.

Najważniejszymi kierunkami eksportowymi były: Niemcy, Dania i Francja. Łączna sprzedaż do tych krajów

wyniosła 88% całkowitej sprzedaży eksportowej.

Wśród firm współpracujących ze Spółką nie wystąpił odbiorca, którego udział w przychodach ogółem Jednostki

Dominującej w 2025 roku osiągnął 10% lub więcej. W przypadku dostawców próg 10% udziału w przychodach

Emitenta przekroczył dostawca siarki i gazu ziemnego ORLEN S.A. (ok. 24%).

Nawozy

wieloskładnikowe

53%

Mocznik,

13%

Biel Tytanowa, 9%

Amoniak,

NOXy® (AdBlue®),

PULNOx® , 0,3%

Siarczan żelaza, 1%

LIKAM®, 1%

Pozostała sprzedaż,

10%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 17 z 208

Rysunek 4. Kierunki sprzedaży Grupy Kapitałowej w rozbiciu na regiony (wg przychodów ze

sprzedaży)*

* Obszar Unii Europejskiej z wyłączeniem Polski

ZAOPATRZENIE W SUROWCE STRATEGICZNE

Fosforyty

Fosforyty stanowią surowce wykorzystywane do produkcji kwasu fosforowego, który następnie jest zużywany

w procesie produkcji nawozów fosforowych, w tym dwuskładnikowych typu NP jak i wieloskładnikowych typu

NPK. Dostawy fosforytów realizowane są na bazie umów rocznych, kwartalnych lub spot, w większości od

producentów afrykańskich, w tym głównie z rejonu Afryki Północnej oraz Afryki Zachodniej, m.in. ze względu na

posiadaną relatywnie dużą dostępność oraz bogatą infrastrukturę w zakresie logistyki morskiej. Sytuacja na rynku

fosforytów jest w dużym stopniu związana z sytuacją w sektorze nawozowym. W ramach Grupy Azoty realizowane

są wspólne zakupy tego surowca dla Emitenta i Grupy Azoty „FOSFORY” Sp. z o.o.

Sól potasowa

Sól potasowa stanowi jeden z głównych surowców do produkcji nawozów wieloskładnikowych typu NPK.

Podstawowymi dostawcami soli potasowej (KCl), z uwagi na bogate źródła surowcowe i konkurencyjne warunki

handlowe, są producenci z Kanady oraz Niemiec. Dostawy soli potasowej realizowane są na bazie umowy

wieloletniej (Kanada) oraz na podstawie umów kwartalnych z pozostałymi dostawcami. Grupa Azoty realizuje

scentralizowaną strategię zakupową poprzez wspólne zakupy dla Spółki i Grupy Azoty „FOSFORY” Sp. z o.o.

Siarka

Siarka zużywana jest do produkcji kwasu siarkowego, który w dalszych etapach wykorzystywany jest przez Spółkę

do produkcji kwasu fosforowego, nawozów oraz do produkcji bieli tytanowej. Strategia zakupowa w tym obszarze

bazuje na optymalizacji dostaw siarki z zasobów Grupy Azoty (Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki

„Siarkopol” S.A.) oraz równoległych dostawach siarki petrochemicznej, co gwarantuje Grupie Azoty dużą

elastyczność w zakresie zabezpieczenia dostaw i znacząco obniża ryzyko ograniczeń podażowych. Zakupy siarki

dla Grupy Azoty są realizowane w ramach scentralizowanej strategii wspólnych zakupów dla całej Grupy, co

umożliwia kumulację wolumenów i pozwala na redukcję kosztów zakupu tego surowca.

Ilmenit i szlaka tytanowa

Ilmenit i szlaka tytanowa stanowią podstawowe surowce do produkcji bieli tytanowej. W procesach

produkcyjnych Spółki zużywany jest przede wszystkim ilmenit norweski oraz szlaka tytanowa pochodzenia

kanadyjskiego.

Gaz ziemny

Głównym dostawcą gazu ziemnego do spółek Grupy pozostaje Orlen S.A. Dostawy realizowane są w ramach umów

bilateralnych, zawartych z Orlen S.A., w których rozliczenia prowadzone są przede wszystkim w oparciu o bieżące

indeksy cen gazu ziemnego, notowane na rynkach europejskich.

Polska

65,6%

Unia Europejska

16,9%

Ameryka

Południowa

3,2

0,0%

10,0%

20,0%

30,0%

40,0%

50,0%

60,0%

70,0%

80,0%

90,0%

100,0%

100%

Pozostałe

Ameryka

Południowa

Unia

Europejska

Polska

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 18 z 208

Sezonowość

Sezonowość produktów w Grupie Kapitałowej występuje przede wszystkim na rynku nawozów mineralnych.

Nawozy mineralne

Najwyższy poziom zapotrzebowania na nawozy ze strony rynku rolnego obserwowany jest w okresie wiosennych

aplikacji, nieco niższy w okresie aplikacji jesiennych, co wynika ze specyfiki prowadzonej działalności.

Kluczowym czynnikiem jest przebieg warunków atmosferycznych, który z uwagi na specyfikę produkcji rolnej

istotnie wpływa na poziom popytu na produkty nawozowe. W okresie sprawozdawczym z uwagi na szereg

czynników geopolitycznych, tj. kontynuację wojny na Ukrainie, niestabilność na Bliskim Wschodzie i problemy

logistyczne w regionie Morza Czerwonego, rynek musiał zmierzyć się z kolejnym wyzwaniami, które powodowały

jego destabilizację. Typowa cykliczność rynku została zaburzona niestabilnością i nieprzewidywalnością rynków

surowców energetycznych, a wahania cen środków produkcji, w tym nawozów, doprowadziły do zmiany decyzji

zakupowych u części odbiorców (zakupy przenoszone bezpośrednio przed aplikacją), co przekładało się na

mniejsze zamówienia lub odkładanie ich w czasie.

Polityka Grupy Azoty ograniczyła wpływ sezonowości na wynik poprzez optymalną alokację wolumenu:

• w ramach całorocznych dostaw do sieci dystrybucyjnej,

• poprzez częściowe lokowanie produktów na rynkach geograficznych o odmiennych cyklach sezonowości.

Rynek bieli tytanowej

Biel tytanowa jest produktem sezonowym ściśle związanym z budownictwem konstrukcyjnym. Główne, docelowe

zastosowanie TiO

to produkcja farb i lakierów. Koniunkturalny popyt uzależniony od rynków aplikacji, zwłaszcza

budownictwa, zaczyna rosnąć zwykle pod koniec I kwartału i maleje wraz zakończeniem sezonu budowlanego,

jesienią. Zwyczajowo pierwszy kwartał jest zaliczany do sezonu niskiego, w oczekiwaniu na powolne wkraczanie

i rozpoczęcie szczytu sezonu. Czwarty kwartał to zazwyczaj niski sezon dla głównego sektora farb i powłok

(z wyjątkiem lat 2020-2021, kiedy wzorce zakupowe zostały zachwiane z powodu pandemii koronawirusa

i II półrocza 2022 roku, kiedy znajdowały się pod wpływem skutków wojny w Ukrainie).

3.4. Umowy

Umowy znaczące

W punkcie podano informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej

(umowy/aneksy uznane przez Zarząd spółki za istotne i ich zawarcie wymagało opublikowania stosownego raportu

bieżącego, z podstawy prawnej art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne).

ZNACZĄCE UMOWY W ZAKRESIE FINANSOWANIA SPÓŁKI

Podpisanie aneksu do porozumienia z instytucjami finansującymi Grupę Azoty

W dniu 02 kwietnia 2025 roku jednostka dominująca Emitenta - Grupa Azoty S.A. zawarła w imieniu własnym,

Emitenta oraz wybranych spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty wymienionych w załączniku do raportu nr

3/2024, będących stronami odpowiednich umów o finansowanie, aneks z datą obowiązywania od 31 marca 2025

roku do porozumienia zawartego dnia 2 lutego 2024 roku (z późniejszymi zmianami) z 13 instytucjami

finansującymi Grupę Azoty. Kolejne aneksy zostały zawarte odpowiednio w dniach 15 maja, 1 lipca, 1 sierpnia,

30 września, 14 października, 17 października, 29 października, 28 listopada oraz 23 grudnia 2025 roku z datą

obowiązywania do 30 stycznia 2026 roku. Po dniu bilansowym, w dniu 30 stycznia 2026 roku podpisano następne

aneksy, pierwszy, przedłużający okres obowiązywania Porozumienia do dnia 31 marca 2026 roku oraz drugi,

przedłużający okres obowiązywania Porozumienia do dnia 30 kwietnia 2026 roku.

Zawarcie Aneksu do Porozumienia zapewnia dalsze utrzymanie dostępności limitów w ramach Umów

o Finansowanie i niepodejmowanie przez Instytucje Finansujące działań mających na celu anulowanie lub

zredukowanie dostępnych limitów Umów o Finansowanie jak również niewykorzystywanie określonych praw

wynikających z Umów o Finansowanie w związku z ich naruszeniem lub potencjalnym naruszeniem w okresie

obowiązywania Porozumienia, który to okres na podstawie Aneksu został przedłużony łącznie do 31 marca 2026

roku. Powyższe umożliwi kontynuację bieżących działań restrukturyzacyjnych i wypracowywanie

długoterminowego planu restrukturyzacji Grupy Azoty. Porozumienie, za zgodą Instytucji Finansujących, może

podlegać dalszemu przedłużeniu. Jednocześnie jednostka dominująca Emitenta zobowiązała się do dostarczania

określonych dokumentów dla Instytucji Finansujących, zgodnie z ustalonym harmonogramem oraz kontynuacji

stosowania ustalonych Porozumieniem ograniczeń w dokonywaniu rozporządzeń w zakresie planowanych

inwestycji, udzielanych poręczeń lub gwarancji oraz zaciągania zobowiązań finansowych.

W okresie trwania Porozumienia Stabilizującego obowiązuje mechanizm „Zawieszonych Naruszeń” zgodnie

z którymi Instytucje Finansujące zobowiązały się powstrzymywać od wykonywania jakichkolwiek praw lub

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 19 z 208

działań, które mogą im przysługiwać w wyniku zawieszonych naruszeń, a więc także do wstrzymania dalszego

finansowania lub wypowiedzenia Umów o Finansowanie w związku z przekroczonymi kowenantami.

Emitent na bieżąco wypełnia wszystkie zobowiązania w zakresie obsługi i spłaty zobowiązań wynikających

z Umów o Finansowanie, a dostępne limity tych umów zapewniają płynność o oraz bezpieczeństwo finansowania

Emitenta i jego zobowiązań wobec dostawców oraz ciągłość działalności.

Zawarcie zgody na odstąpienie od stosowania wybranych warunków Umów o Finansowanie Grupy

Azoty

W dniu 25 kwietnia 2025 roku jednostka dominująca Emitenta podpisała w imieniu własnym, Grupy Azoty Zakłady

Chemiczne „Police” S.A. oraz wybranych pozostałych spółek Grupy Azoty będących stronami Umów

o Finansowanie pisma zmieniającego i dotyczącego zrzeczenia się praw (ang. Waiver and Amendment Letters) –

ze Stronami Finansującymi, na mocy którego Instytucje Finansujące zgodziły się na odstąpienie od stosowania

wybranych warunków Umów o Finansowanie Grupy Azoty, w tym wyraziły zgodę na odstąpienie od stosowania

wskaźnika dług netto/EBITDA obliczanego na dzień 31 grudnia 2024 roku.

W dniu 16 września 2025 roku jednostka dominująca Emitenta podpisała w imieniu własnym, Grupy Azoty Zakłady

Chemiczne „Police” S.A. oraz wybranych pozostałych spółek Grupy Azoty będących stronami Umów

o Finansowanie pisma zmieniającego i dotyczącego zrzeczenia się praw (ang. Waiver and Amendment Letters) –

ze Stronami Finansującymi, na mocy którego Instytucje Finansujące zgodziły się na odstąpienie od stosowania

wybranych warunków Umów o Finansowanie Grupy Azoty, w tym wyraziły zgodę na odstąpienie od stosowania

wskaźnika dług netto/EBITDA obliczanego na dzień 30 czerwca 2025 roku.

W dniu 28 kwietnia 2026 roku jednostka dominująca Emitenta podpisała w imieniu własnym, Grupy Azoty Zakłady

Chemiczne „Police” S.A. oraz wybranych pozostałych spółek Grupy Azoty będących stronami Umów

o Finansowanie pisma zmieniającego i dotyczącego zrzeczenia się praw (ang. Waiver and Amendment Letters) –

ze Stronami Finansującymi, na mocy którego Instytucje Finansujące zgodziły się na odstąpienie od stosowania

wybranych warunków Umów o Finansowanie Grupy Azoty, w tym wyraziły zgodę na odstąpienie od stosowania

wskaźnika dług netto/EBITDA obliczanego na dzień 31 grudnia 2025 roku

ZWIĄZANE Z PROJEKTEM POLIMERY POLICE

Podpisanie umowy zmieniającej do umowy stabilizacyjnej przez spółkę stowarzyszoną

W dniu 6 lutego 2025 roku spółka Grupa Azoty Polyolefins S.A. podpisała z instytucjami finansowymi: Alior Bank

S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., BNP Paribas

Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Haitong Bank Polska S.A., ICBC Standard Bank PLC,

Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, mBank S.A.,

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład

Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 oraz Santander

Bank Polska S.A. („Instytucje Finansowe”) kolejną umowę zmieniającą („Umowa Zmieniająca”) do umowy

stabilizacyjnej z 15 grudnia 2023 roku („Umowa Stabilizacyjna”) dotyczącej finansowania projektu

inwestycyjnego „Polimery Police” („Projekt”) powiązanej z dotychczasową umową o finansowanie Projektu

(„Umowa Kredytów”). Na podstawie zawartej Umowy Zmieniającej strony uzgodniły warunki na jakich Instytucje

Finansowe będą udzielały finansowania Projektu w kolejnym okresie obowiązywania Umowy Stabilizacyjnej, tj.

do dnia 28 lutego 2025 roku.

Następnie okres obowiązywania Umowy Stabilizacyjnej został wydłużony o kolejne okresy, odpowiednio do

31 marca 2025 roku, 22 kwietnia 2025 roku, 20 maja 2025 roku, 30 maja 2025 roku, 12 czerwca 2025 roku,

4 sierpnia 2025 roku, 2 września 2025 roku, 12 września 2025 roku i 30 września 2025 roku.

Analogicznym uzgodnieniom podlegał termin wniesienia przez Emitenta oraz spółkę Grupa Azoty S.A. pozostałej

kwoty pożyczki wspierającej do Grupy Azoty Polyolefins S.A. do wartości 105 mln EUR (górny limit).

Porozumienie do Umowy o Współpracę i Stabilizację w ramach realizacji projektu Polimery Police

W dniu 16 stycznia 2025 roku podpisane zostało pomiędzy Emitentem, jednostką dominującą Emitenta - Grupą

Azoty S.A., spółką stowarzyszoną Emitenta - Grupą Azoty Polyolefins S.A. oraz ORLEN S.A. (łącznie „Strony”),

Porozumienie do Umowy o Współpracę i Stabilizację pomiędzy Kluczowymi Interesariuszami w ramach realizacji

projektu Polimery Police z dnia 19 grudnia 2024 roku.

W ramach zawartego Porozumienia Strony zadeklarowały, że będą kontynuowały współpracę celem ustalenia

warunków i zasad realizacji potencjalnej transakcji dotyczącej nabycia przez ORLEN S.A. (lub inny podmiot

wskazany przez ORLEN S.A.) wszystkich lub części akcji spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. należących do

Emitenta i Grupy Azoty S.A., lub innej formy przeprowadzenia inwestycji.

Strony postanowiły, że negocjacje dotyczące warunków przejęcia Grupy Azoty Polyolefins S.A. przez ORLEN S.A.

oraz analiza potencjalnej transakcji, wraz z badaniem due dilligence, zostaną przeprowadzone przez Strony

w pierwotnie planowanym terminie do dnia 31 marca 2025 roku. W dniu 31 marca 2025 roku okres obowiązywania

Porozumienia został wydłużony do 12 maja 2025 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 20 z 208

Następnie okres obowiązywania Porozumienia został wydłużony o kolejne okresy, odpowiednio do 23 czerwca

2025 roku, 14 lipca 2025 roku i 31 lipca 2025 roku.

W dniu 14 lipca 2025 roku – Strona Porozumienia (ORLEN S.A.) przekazała w trakcie prowadzonych negocjacji, że

nie jest zainteresowana nabyciem całości ani części akcji w Grupa Azoty Polyolefins S.A.. Jednocześnie,

w związku z wyrażoną przez ORLEN S.A. gotowością prowadzenia dalszych rozmów w celu wypracowania sposobu

wykorzystania aktywów Grupy Azoty Polyolefins S.A., Strony Porozumienia wyraziły wolę kontynuowania

współpracy w kierunku ustalenia, jaka inna forma współpracy (poza nabyciem akcji w Grupa Azoty Polyolefins

S.A.) byłaby dla stron Porozumienia akceptowalna.

Z dniem 31 lipca 2025 roku Porozumienie wygasło.

Zawarcie przez spółkę stowarzyszoną umowy pożyczki oraz aneksu do umowy pomiędzy

wierzycielami

W dniu 17 marca 2025 roku doszło do zawarcia przez spółkę z grupy kapitałowej Emitenta – Grupę Azoty

Polyolefins S.A. umowy pożyczki z ORLEN S.A. („Umowa Pożyczki”) oraz do zawarcia aneksu do umowy pomiędzy

wierzycielami (ang. Intercreditor Agreement) z dnia 7 października 2020 roku („Umowa pomiędzy

Wierzycielami”).

Zgodnie z zawartą Umową Pożyczki, Grupa Azoty Polyolefins S.A. zawarła z ORLEN S.A. umowę pożyczki na kwotę

nie wyższą niż 28.000.000 USD w celu sfinansowania nabycia propanu przez Grupę Azoty Polyolefins S.A. Umowa

Pożyczki określa warunki udzielenia tego finansowania oraz zasady spłaty, w tym wysokość odsetek należnych

ORLEN S.A.

Zgodnie z zawartą Umową Pożyczki, wierzytelności Kontrahenta Handlowego będą zabezpieczone na wybranych

aktywach Grupy Azoty Polyolefins S.A. („Wybrane Aktywa”). Zabezpieczenie wierzytelności Kontrahenta

Handlowego zostało dokonane poprzez zmianę Umowy pomiędzy Wierzycielami o zawarciu której Emitent

informował w raporcie bieżącym nr 54/2020 z dnia 7 października 2020 roku i uwzględnienie wierzytelności

ORLEN S.A. wynikających z Umowy Pożyczki, w podziale środków uzyskanych z dochodzenia zaspokojenia z tych

Wybranych Aktywów.

W dniu 26 maja 2025 roku doszło do zawarcia przez Grupę Azoty Polyolefins S.A. aneksu do umowy pożyczki

z ORLEN S.A. Zgodnie z zawartym aneksem do Umowy Pożyczki, jej kwota została zwiększona o kwotę nie wyższą

niż 14.000.000 USD, w celu sfinansowania nabycia propanu przez Grupę Azoty Polyolefins S.A.

Zawarcie Memorandum of Understanding

W dniu 1 sierpnia 2025 roku z dniem obowiązywania od 31 lipca 2025 roku zostało zawarte Memorandum of

Understanding („MoU”) pomiędzy Emitentem, jednostką dominującą Emitenta – Grupą Azoty S.A., Grupą Azoty

Polyolefins S.A. oraz ORLEN S.A.

Celem MoU było określenie ram współpracy pomiędzy stronami w zakresie potencjalnej transakcji wykorzystania

wybranych aktywów należących do Grupy Azoty Polyolefins S.A. oraz Zarządu Morskiego Portu Police sp. z o.o.

(„ZMP Police”), w tym terminalu przeładunkowo-magazynowego oraz działek portowych wykorzystywanych przez

Grupę Azoty Polyolefins S.A. Porozumienie przewidywało transparentny i otwarty proces ich sprzedaży, do

którego ORLEN S.A. został zaproszony jako jeden z potencjalnych nabywców.

Strony zobowiązały się współpracować na zasadach wskazanych w MoU w terminie do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Zawarcie MoU stanowiło istotny etap w procesie poszukiwania rozwiązań mających na celu stabilizację sytuacji

finansowej Grupy Azoty Polyolefins S.A. oraz optymalizację struktury aktywów w ramach grupy kapitałowej

Emitenta.

W dniu 24 września 2025 roku zawarto aneks do MoU, a jego skutkiem było ponowne podjęcie przez ORLEN S.A.,

Emitenta i Grupę Azoty S.A. zakończonych w lipcu 2025 roku rozmów w sprawie potencjalnej transakcji

dotyczącej nabycia przez ORLEN S.A. wszystkich lub części akcji GA Polyolefins od Grupy Azoty S.A. i Emitenta.

MoU nie nakładał na żadną ze stron obowiązku zawarcia transakcji ani złożenia wiążącej oferty. Każda

potencjalna transakcja przewidziana w MoU miała wymagać (zależnie od charakteru transakcji): uzyskania

stosownych zgód ze strony instytucji finansujących GA Polyolefins, pozostałych akcjonariuszy GA Polyolefins

i organów administracyjnych, zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na odpowiednich aktywach oraz uzyskania

korporacyjnych zgód odpowiednich stron MoU. Aneks nie zmienił okresu obowiązywania MoU, zgodnie z treścią

którego jego strony zobowiązały współpracować na zasadach wskazanych w MoU w terminie do dnia 31 grudnia

2025 roku.

Przed podjęciem ostatecznej decyzji o przystąpieniu do sprzedaży do ORLEN S.A. wszystkich lub części akcji GA

Polyolefins przez Emitenta i Grupę Azoty S.A., strony MoU strony miały rozważyć i ocenić potencjalny wpływ tej

transakcji na proces sprzedaży wybranych aktywów należących do GA Polyolefins oraz ZMP Police, w tym

terminalu przeładunkowo-magazynowego oraz działek portowych wykorzystywanych przez GA Polyolefins. Ta

ocena miała mieć na celu uniknięcie równoczesnego prowadzenia obu tych transakcji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 21 z 208

Odrzucenie roszczeń wykonawcy projektu Polimery Police i naliczenie kar umownych

W dniu 1 sierpnia 2025 roku Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. poinformował, że

w związku z wygaśnięciem z dniem 31 lipca 2025 roku Umowy o Współpracę i Stabilizację pomiędzy Kluczowymi

Interesariuszami w ramach realizacji projektu Polimery Police zawartej w dniu 19 grudnia 2024 roku przez

Emitenta, jednostkę dominującą Emitenta - Grupę Azoty S.A., Grupę Azoty Polyolefins S.A., ORLEN S.A.,Hyundai

Engineering Co., Ltd. („Wykonawca”) oraz Korean Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation

(„KIND”) oraz nieosiągnięciem porozumienia w przedmiocie roszczeń wzajemnych, Spółka Stowarzyszona podjęła

decyzję o:

1. Odrzuceniu Propozycji Zmiany, na mocy której Wykonawca żądał podwyższenia wynagrodzenia na gruncie

zawartej dnia 11 maja 2019 roku umowy o kompleksową realizację Projektu Polimery Police według formuły

„pod klucz” za cenę ryczałtową („Umowa EPC”) o kwotę 24 147 596,72 EUR w przeważającej części, tj.

ponad kwotę 80.305,60 EUR, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 16/2023 z dnia 24 maja

2023 roku;

2. Odrzuceniu w całości Propozycji Zmiany, na mocy której Wykonawca żądał przedłużenia terminu

realizacji Umowy EPC o 166 dni, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 38/2023 z dnia

13 listopada 2023 roku;

3. Odrzuceniu Propozycji Zmiany, na mocy której Wykonawca żądał przedłużenia terminu realizacji Umowy

EPC o 95 dni (ponad 166 wskazane w pkt 2 powyżej) i zwiększenia wynagrodzenia o 39 772 455,08 EUR,

o której Emitent informował raportem bieżącym nr 4/2024 z dnia 2 lutego 2024 roku;

4. Odrzuceniu Propozycji Zmiany, na mocy której Wykonawca żądał zapłaty odszkodowania za umowę

dokonania odbiorów oraz odsetek za opóźnienie w zapłacie, za odbiory łącznie ok. 190 Kamieni Milowych

w łącznej kwocie 5 841 629,00 EUR, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 5/2024 z dnia

6 lutego 2024 roku;

5. Odrzuceniu Propozycji Zmiany, na mocy której Wykonawca żądał przedłużenia terminu realizacji Umowy

EPC o dodatkowe 43 dni (ponad 261 wskazane w punktach 2 i 3 powyżej) i zwiększenia wynagrodzenia

o kwotę 9 609 408,94 EUR , o której Emitent informował raportem bieżącym nr 66/2024 z dnia

6 września 2024 roku;

6. Odrzuceniu Propozycji Zmiany na mocy której Wykonawca żądał zwiększenia wynagrodzenia o kwotę

116.220.264 EUR , o której Emitent informował raportem bieżącym nr 66/2024 z dnia 6 września 2024 roku;

7. Naliczeniu kar umownych za opóźnienie na podstawie klauzuli Umowy EPC w wysokości 111 832 228,40 EUR.

„Realizacja Projektu Polimery Police” – wypłata sum gwarancyjnych

W dniu 8 sierpnia 2025 roku Zarząd Emitenta powziął wiadomość o uruchomieniu płatności z tytułu gwarancji

wystawionych przez Liberty Mutual Insurance Europe SE, o które wystąpiła Spółka Stowarzyszona - Grupa Azoty

Polyolefins S.A w związku z nienależytym wykonaniem umowy o kompleksową realizację Projektu Polimery Police

w łącznej sumie 107 516 540,60 EUR. Wszystkie płatności zostały dokonane na rachunek bankowy Spółki

Stowarzyszonej prowadzony przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. w Polsce, zgodnie z żądaniem zawartym

w wezwaniu do zapłaty. Środki zostały wypłacone w wysokości równej maksymalnym sumom gwarancyjnym.

Zgodnie z informacją od gwaranta, wszystkie płatności dokonywane były wyłącznie z zastrzeżeniem wszelkich

praw i zarzutów. W przypadku, gdyby w późniejszym czasie okazało się, że postanowienie o zabezpieczeniu,

o które wnosił Wykonawca - Hyundai Engineering Co., Ltd., istniało w czasie dokonywania wypłaty i skutkowało

zawieszeniem lub koniecznością wycofania jakiegokolwiek wezwania do zapłaty na podstawie udzielonych przez

Liberty Mutual Insurance Europe SE gwarancji, Gwarant zastrzegł sobie prawo do dochodzenia zwrotu

odpowiednich kwot.

Odstąpienie od Umowy EPC przez spółkę Grupa Azoty Polyolefins S.A.

Z dniem 14 sierpnia 2025 roku spółka stowarzyszona Emitenta - Grupa Azoty Polyolefins S.A. odstąpiła od umowy

z dnia 11 maja 2019 roku o kompleksową realizację Projektu Polimery Police według formuły „pod klucz” za cenę

ryczałtową („Umowa EPC”) zawartej pomiędzy Grupa Azoty Polyolefins S.A. („Spółka Stowarzyszona”) a Hyundai

Engineering Co., Ltd. („Wykonawca”) z przyczyn obciążających Wykonawcę. Decyzja o odstąpieniu nastąpiła

w związku wystąpieniem podstaw do odstąpienia od umowy tj. w szczególności opóźnieniem w odbiorze

kluczowych kamieni milowych, brakiem pomyślnego ukończenia ruchów testowych w terminie, osiągnięciem

limitu kar umownych naliczonych za opóźnienie oraz nieosiągnięciem porozumienia w przedmiocie roszczeń

wzajemnych stron ani kontynuowania dalszych rozmów w oparciu o umowę standstill.

Oświadczenie Wykonawcy o odstąpieniu od Umowy o kompleksową realizację Projektu Polimery

Police

W dniu 26 sierpnia 2025 roku wpłynęło do Grupy Azoty Polyolefins S.A. pismo Hyundai Engineering Co., Ltd.

(„Wykonawca”) obejmujące oświadczenie Wykonawcy o odstąpieniu od zawartej dnia 11 maja 2019 roku umowy

o kompleksową realizację Projektu Polimery Police według formuły „pod klucz” za cenę ryczałtową („Umowa

EPC”) pomiędzy Spółką Stowarzyszoną a Wykonawcą („Oświadczenie”). Jako podstawę Oświadczenia wskazano

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 22 z 208

art. 649(4) § 1 k.c., to jest nieotrzymanie żądanej przez Wykonawcę gwarancji zapłaty. Spółka Stowarzyszona

będzie kwestionować skuteczność złożonego Oświadczenia, m.in. z powodu tego, że w momencie złożenia

Oświadczenia Umowa EPC już nie obowiązywała, albowiem w dniu 14 sierpnia 2025 roku odstąpiła od niej Spółka

Stowarzyszona, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 57/2025 z dnia 14 sierpnia 2025 roku, zaś przed

złożeniem Oświadczenia Wykonawca nie przedstawił stanowiska, w którym zakwestionowałby to odstąpienie.

Status umów dotyczących GA Polyolefins na dzień podpisania niniejszego sprawozdania został przedstawiony

w punkcie 4.4.

INNE UMOWY

Podpisanie umowy na zakup węgla

W dniu 16 września 2025 roku Emitent i Polska Grupa Górnicza S.A. („Sprzedający”) podpisały dwustronną umowę

sprzedaży węgla. Przedmiotem zawartej umowy jest sprzedaż węgla do celów energetycznych, pochodzącego

z kopalń Sprzedającego, przeznaczonego do zużycia u Emitenta w ilościach określonych w Umowie. Umowa

zawarta została na czas określony z mocą obowiązującą od dnia 1 października 2025 roku do dnia 30 czerwca

2028 roku, z podziałem na kwartalne okresy dostaw. Szacunkowa łączna wartość Umowy wynosi około 135 mln zł

netto dla całego okresu obowiązywania Umowy.

3.5. Istotne zdarzenia

Informacja o dywidendach

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki KEMIPOL Sp. z o.o. w dniu 01 kwietnia 2025 roku podjęło uchwałę

o sposobie podziału zysku netto za 2024 rok. Dywidenda dla spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

wyniosła 26 342 012,87 zł. Została wypłacona w następujący sposób:

• zaliczka w dniu 19 listopada 2024 roku – 6 117 646,60 zł,

• I część dywidendy w dniu 29 kwietnia 2025 roku – 10 112 183,14 zł.

• II część dywidendy w dniu 10 września 2025 roku – 10 112 183,14 zł.

W dniu 22 października 2025 roku spółka KEMIPOL Sp. z o.o. przekazała zaliczkę na poczet dywidendy za rok

2025 w kwocie 6 797 385,62 zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 23 z 208

4. Strategia oraz polityka rozwoju

4.1. Strategia i kierunki rozwoju

W 2025 roku przyjęto do wdrożenia dokument „Strategia Grupy Azoty do roku 2030” ze względu na potrzebę

dostosowania działalności Grupy do dynamicznych zmian rynkowych oraz skutków niedawnych trudności

w otoczeniu makroekonomicznym, które przełożyły się na pogorszenie wyników finansowych. Nowa strategia

wyznacza kierunek odbudowy i dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej Grupa Azoty wzmacniając jej pozycję

rynkową, odporność na fluktuacje gospodarcze i efektywność operacyjną. Przewiduje także przejście na model

operacyjny oparty na strukturze segmentowej, który umożliwi skuteczniejsze i bardziej kompleksowe

zarządzanie procesami.

Proces wdrażania nowej strategii będzie realizowany w Spółce w oparciu o Plan Operacjonalizacji (w trakcie

opracowania). W ramach Planu dla realizacji celów strategicznych zostaną przypisane odpowiednie inicjatywy.

Wdrażanie strategii w ramach Spółki będzie realizowane w stopniu dostosowanym do jej specyfiki funkcjonowania

w Grupie Kapitałowej.

W oparciu o dokument „Strategia Grupy Azoty do roku 2030” oraz działania podjęte w 2025 roku, perspektywy

rozwoju Grupy Azoty na najbliższy rok obrotowy (2026) obejmują:

• koncentrację na segmencie Agro,

• stabilizację finansową i oddłużenie,

• efektywność operacyjną (Model Segmentowy),

• odporność rynkową,

• transformację energetyczną.

4.2. Perspektywy rozwoju działalności z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej

Decyzja o przyjęciu nowej strategii Grupy Azoty jest odpowiedzią na wyzwania, jakie przyniosło dynamicznie

zmieniające się otoczenie rynkowe. Strategia wyznacza, po okresie turbulencji gospodarczych, które przełożyły

się na spadek wyników finansowych, kierunek odbudowy i dalszego rozwoju Grupy Azoty. Jej realizacja ma na

celu wzmocnienie pozycji rynkowej Grupy Azoty, jej odporności na zmiany w otoczeniu makroekonomicznym,

zwiększenie efektywności operacyjnej oraz konsekwentne budowanie wartości Grupy Azoty.

Strategia wskazuje, że segment Nawozy pozostaje kluczowym dla działalności Grupy Azoty, w oparciu o który

rozwijana będzie stabilna organizacja, o skali pozwalającej konkurować na europejskim rynku oraz

zapewniającej bezpieczeństwo żywnościowe Polski i regionu. W ramach segmentu Nawozy rozwijany będzie

portfel produktów najwyższej jakości, łącząc nowoczesne technologie z głębokim zrozumieniem potrzeb

klientów. Równolegle, odpowiadając na zmiany otoczenia i w oparciu o posiadane już kompetencje, Grupa Azoty

będzie rozwijać nowe gałęzie wartości i budować odporność na rynkowe zawirowania. W celu zabezpieczenia

łańcucha dostaw chemii ciężkiej, w tym niskoemisyjnego amoniaku, zostanie rozbudowana i zmodernizowana

posiadana infrastruktura logistyczna. W odpowiedzi na rosnący popyt i zabezpieczając lokalne dostawy dla

sektora obronnego powstanie nowy segment Chemia dla obronności. Długoterminowa wartość segmentu

Zaawansowana Chemia będzie budowana również w oparciu o partnerstwa z inwestorami branżowymi.

Strategia wprowadza nowy model operacyjny oparty o cztery segmenty:

• Segment Nawozy – podstawowy segment działalności Grupy Azoty, która jest liderem polskiego rynku

nawozów z ponad 50% udziałem i ok. 10% w UE,

• Segment Logistyka – wysokomarżowy segment wzrostowy, zapewniający jednocześnie stabilny i elastyczny

łańcuch dostaw, w tym amoniaku do Grupy Azoty,

• Segment Chemia dla obronności – nowy wysokomarżowy i dynamicznie rozwijający się segment będący

w fazie rozwoju, stanowiący część kluczowego łańcucha dla zdolności obronnych Polski,

• Segment Chemia zaawansowana – obejmujący biznes alkoholi oxo, plastyfikatorów i tworzyw

konstrukcyjnych, którego dalszy rozwój planowany jest w oparciu o partnerstwa z inwestorami branżowymi.

Docelowo segment nie obejmuje projektu Polyolefins z uwagi na realizowany proces dezinwestycji.

Aby efektywnie realizować cele Strategii Grupa Azoty uruchomiła proces transformacji organizacyjnej, który

zakończy się wdrożeniem nowego modelu operacyjnego i organizacyjnego Grupy Azoty umożliwiającego

zwiększenie dyscypliny wyniku finansowego i zwinnego dostosowania się do zmian otoczenia rynkowego. Funkcje

strategiczne i definiowanie standardów korporacyjnych umiejscowione zostaną na poziomie centrali, natomiast

funkcje produkcyjne w segmentach biznesowych. Dodatkowo nastąpi scentralizowanie usług wsparcia. Działania

te pozwolą przede wszystkim na poprawę efektywności operacyjnej Grupy i optymalizację kosztów

funkcjonowania.

Jednocześnie do 2027 Grupa Azoty będzie realizować kompleksowy program naprawczy Azoty Business

wprowadzony w odpowiedzi na trudną sytuację zewnętrzną i wewnętrzną. Działania realizowane w ramach

programu obejmują:

• zmniejszenie kosztów operacyjnych,

• efektywną alokację nakładów inwestycyjnych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 24 z 208

• optymalizację zatrudnienia,

• dezinwestycje w obszarach niezwiązanych z podstawową działalnością Grupy,

• wyłączenia niedochodowych instalacji.

4.3. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

W 2025 roku nakłady Grupy Kapitałowej na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne wyniosły

95 802 tys. zł. Struktura tych nakładów przedstawia się następująco:

• inwestycje rozwojowe 9 023 tys. zł,

• inwestycje utrzymania biznesu 43 401 tys. zł,

• inwestycje mandatowe 608 tys. zł,

• zakup gotowych dóbr 4 850 tys. zł,

• pozostałe, w tym remonty znaczące i cykliczne 37 920 tys. zł.

Jednostka Dominująca poniosła nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne w wysokości

90 498 tys. zł.

Rysunek 5. Struktura poniesionych przez Grup Kapitałową nakładów według rodzaju

GŁÓWNE INWESTYCJE W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

Największe zadania inwestycyjne realizowane przez Jednostkę Dominującą przedstawia poniższa tabela.

Nazwa inwestycji

Budżet

inwestycji

Poniesione

nakłady

Poniesione

nakłady w

2025

Opis inwestycji

Planowany

termin

zakończenia

Automatyka

zabezpieczeniowa

dwóch instalacji

produkcji

amoniaku - etap 2

44 000

tys. zł

21 732

tys. zł

W ramach przedsięwzięcia planuje się

przeprowadzić modernizację automatyki

zabezpieczającej dla osiemnastu urządzeń

aparatów technologicznych i urządzeń z nimi

powiązanych technologicznie na Wydziale

Przygotowania Gazu i Wydziału Syntezy Amoniaku,

obejmujących 16 zespołów blokadowych. Celem

inwestycji jest m.in. dostosowanie automatyki

zabezpieczeniowej do wymogów prawa krajowego

oraz aktualnych norm zarządzania

bezpieczeństwem funkcjonalnym.

Uzyskano akceptację UDT Szczecin dotyczącą

przesunięcia terminu modernizacji na obu liniach

produkcyjnych na dalsze lata. Prace będą

wykonywane na 1 linii, natomiast prace na 2 linii

będą wykonywane w kolejnych latach.

2028

Modernizacji

turbozespołu

13UK32/TG2 wraz

z urządzeniami

pomocniczymi

37 500

tys. zł

33 577

tys. zł

7 059

tys. zł

Przedsięwzięcie obejmowało modernizację całego

turbozespołu – turbiny parowej, generatora energii

elektrycznej (wraz z układem wyprowadzenia mocy

oraz synchronizacją z siecią) oraz urządzeń

i układów pomocniczych.

Zakończono realizację zadania inwestycyjnego.

2025

45%

40%

Inwestycje związane

z rozwojem biznesu

Inwestycje związane

z utrzymaniem biznesu

Inwestycje

mandatowe

Zakup gotowych dóbr

Pozostałe

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 25 z 208

Nazwa inwestycji

Budżet

inwestycji

Poniesione

nakłady

Poniesione

nakłady w

2025

Opis inwestycji

Planowany

termin

zakończenia

Zagospodarowanie

wodoru

pochodzącego z

instalacji

produkcji

propylenu na

instalacji

produkcji

amoniaku

30 000

tys. zł

25 214

tys. zł

0,04

tys. zł

Celem inwestycji było zagospodarowanie

strumienia czystego wodoru będącego produktem

ubocznym instalacji odwodornienia propanu do

propylenu (PDH) na instalacji produkcji amoniaku

oraz zapewnienie możliwości dostarczenia

strumienia wodoru z instalacji produkcji amoniaku

na potrzeby rozruchu instalacji PDH.

W dniu 27.10.2025 nastąpił odbiór częściowy

zadania inwestycyjnego i przekazanie do

eksploatacji stałej.

2026

Wykonanie nowej

i wymiana wieży

absorpcyjnej WAI

ciągu nr 3 na

Wydziale Kwasu

Siarkowego

33 000

tys. zł

20 534

tys. zł

8 407

tys. zł

Celem inwestycji jest utrzymanie możliwości i

ciągłości pracy instalacji produkcji kwasu

siarkowego i produkcji pary, zmniejszenie kosztów

remontów oraz unikniecie poważnej awarii.

Trwają prace wykończeniowe oraz montaż

rurociągów.

2026

Wymiana suszarni

nawozów 311Y

PN-2

24 000

tys. zł

1 217 tys.

zł

126 tys.

zł

Wymiana suszarni na nową umożliwi zachowanie

ciągłości produkcji nawozów, oraz poprawę ich

jakości, zmniejszy uciążliwości czyszczeń

technologicznych, poprawi warunki bhp, a także

zmniejszy koszty remontów i skróci postoje

technologiczne.

Przeprowadzono postępowanie przetargowe oraz

wybrano Wykonawcę zadania.

2027

Rozbudowa bazy

logistycznej etap

II - faza 2

15 000

tys. zł

12 889

tys. zł

132

tys. zł

Przedmiotem zadania jest budowa nowego

magazynu nawozów konfekcjonowanych o

powierzchni 4 000 m

, który pozwoli na składowanie

około 4 tys. ton w workach big-bag (500 kg). Zakres

zadania obejmuje także budowę placu

odkładczego, który zwiększy zdolności

magazynowania bazy logistycznej o około 5 tys.

ton. Łącznie Spółka pozyska możliwość składowania

9 tys. ton nawozów (na powierzchni 8 929 m

2026

Zakup żurawia

portowego -

natorowego -

hydraulicznego

13 000

tys. zł

144 tys.

zł

144 tys.

zł

Celem inwestycji jest utrzymanie zdolności

przeładunkowych Portu Police poprzez

zmniejszenie awaryjności urządzeń i zwiększenie

raty przeładunkowej. Jest to istotne dla

utrzymania zdolności produkcyjnych Spółki,

sprzedaży jej produktów oraz świadczenia

komercyjnych usług przeładunkowych.

W ramach zadania przeprowadzono postępowanie

przetargowe. W grudniu 2025 roku podpisano

umowę z wybranym Wykonawcą.

2027

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 26 z 208

4.4. Główne inwestycje kapitałowe

Projekt Polimery Police realizowany przez spółkę stowarzyszoną Grupa Azoty Polyolefins S.A.

W 2025 roku Grupa Azoty Polyolefins S.A. kontynuowała realizację projektu inwestycyjnego pod nazwą „Polimery

Police”, w którego zakres wchodzi instalacja do produkcji propylenu (429 tys. ton rocznie), instalacja do

produkcji polipropylenu (437 tys. ton rocznie) wraz z instalacjami pomocniczymi i infrastrukturą towarzyszącą,

a także morski terminal gazowy z bazą zbiorników surowcowych („Projekt”). Generalnym wykonawcą Projektu

jest Hyundai Engineering Co. Ltd. („HEC”, „Generalny Wykonawca”, „Hyundai”, „Wykonawca”), wybrany

w postępowaniu przetargowym na realizację Projektu w formule pod klucz za cenę ryczałtową („Umowa EPC”).

W dniu 16 stycznia 2025 roku Grupa Azoty S.A., Emitent, Grupa Azoty POLYOLEFINS oraz ORLEN S.A. zawarły

Porozumienie do Umowy o Współpracę i Stabilizację określające m.in. zasady i harmonogram współpracy Stron.

Porozumienie określało, w ramach współpracy pomiędzy ORLEN a Grupą Azoty S.A., zasady prowadzenia Due

Diligence Projektu, w następstwie czego w dniu 20 stycznia 2025 roku zawarto pomiędzy stronami Umowę

o wymianie informacji wrażliwych w ramach zespołu tzw. Clean Team.

W dniu 3 marca 2025 roku zawarto z ILF Consulting Engineers Polska Sp. z o.o. („Inżynier Kontraktu”) Aneks nr 6

do Umowy nr 27/PDH/2019 z dnia 3 czerwca 2019 roku o świadczenie usług Inżyniera Kontraktu dla Projektu

Polimery Police w ramach Etapu II Umowy nr 27/PDH/2019, tj. obejmującego okres gwarancji udzielonej przez

Generalnego Wykonawcę.

W dniu 17 marca 2025 roku doszło do zawarcia przez Grupę Azoty POLYOLEFINS umowy pożyczki z ORLEN S.A.

(„Umowa Pożyczki”) oraz zawarcia aneksu do umowy pomiędzy wierzycielami (ang. Intercreditor Agreement)

z dnia 7 października 2020 roku („Umowa pomiędzy Wierzycielami”). Zawarta Umowa Pożyczki dotyczyła kwoty

nie wyższej niż 28 000 tys. USD w celu sfinansowania nabycia propanu przez Grupę Azoty POLYOLEFINS oraz

określała warunki udzielenia finansowania, zasady spłaty, w tym wysokość odsetek należnych ORLEN S.A. Zgodnie

z zawartą Umową Pożyczki, wierzytelności ORLEN S.A. zostały zabezpieczone na wybranych aktywach Grupy

Azoty POLYOLEFINS („Wybrane Aktywa”). Zabezpieczenie wierzytelności zostało dokonane poprzez zmianę

Umowy pomiędzy Wierzycielami i uwzględnienie wierzytelności ORLEN S.A. wynikających z Umowy Pożyczki,

w podziale środków uzyskanych z dochodzenia zaspokojenia z Wybranych Aktywów. W dniu 26 maja 2025 roku

doszło do zawarcia przez Grupę Azoty POLYOLEFINS aneksu do Umowy pożyczki, na mocy którego jej kwota

została zwiększona o kwotę nie wyższą niż 14 000 tys. USD.

W dniu 31 lipca 2025 roku wygasła Umowa o Współpracę i Stabilizację pomiędzy Grupą Azoty S.A. i kluczowymi

interesariuszami w ramach realizacji Projektu, zawarta pomiędzy Grupą Azoty S.A., Emitentem, Grupą Azoty

POLYOLEFINS, ORLEN S.A., HEC oraz Korean Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation („KIND”)

w dniu 19 grudnia 2024 roku (wraz z zawartymi aneksami), a także porozumienie z dnia 16 stycznia 2025 roku

(wraz zawartymi aneksami) dotyczące kontynuacji współpracy celem ustalenia warunków i zasad realizacji

potencjalnej transakcji dotyczącej nabycia wszystkich lub części akcji Grupy Azoty POLYOLEFINS lub innej formy

przeprowadzenia inwestycji.

Jednocześnie w dniu 1 sierpnia 2025 roku zawarto Memorandum of Understanding pomiędzy Grupą Azoty S.A.,

Emitentem, Grupą Azoty POLYOLEFINS oraz ORLEN S.A., zakładające transparentny i otwarty proces sprzedaży

wskazanych aktywów, do którego ORLEN S.A. został zaproszony jako jeden z potencjalnych nabywców

(„Memorandum”). Strony zobowiązały się współpracować na zasadach wskazanych w dokumencie w terminie do

dnia 31 grudnia 2025 roku. Dokument nie nakładał na żadną ze stron obowiązku zawarcia transakcji ani złożenia

wiążącej oferty. Każda potencjalna transakcja przewidziana w Memorandum wymagała: uzyskania wymaganych

zgód ze strony instytucji finansujących Grupę Azoty POLYOLEFINS i organów administracyjnych, zwolnienia

zabezpieczeń ustanowionych na odpowiednich aktywach oraz uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych.

W dniu 1 sierpnia 2025 roku Grupa Azoty POLYOLEFINS podjęła decyzję o odrzuceniu w całości lub w części

propozycji zmian skierowanych do Grupy Azoty Polyolefins przez Generalnego Wykonawcę oraz o naliczeniu kar

umownych za opóźnienia w wysokości 111 832 tys. EUR, zgodnie z zapisami Umowy EPC. Ponadto w dniu 14

sierpnia 2025 roku Grupa Azoty POLYOLEFINS doręczyła Generalnemu Wykonawcy oświadczenie o odstąpieniu od

Umowy EPC oraz pismo przewodnie wraz z notą księgową dotyczącą kar umownych za odstąpienie od Umowy EPC

na kwotę 111 832 tys. EUR. Grupa Azoty POLYOLEFINS odstąpiła od umowy ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 26 sierpnia 2025 roku do Grupy Azoty POLYOLEFINS wpłynęło pismo od Wykonawcy obejmujące

oświadczenie Wykonawcy o odstąpieniu od zawartej Umowy EPC („Oświadczenie”). Jako podstawę odstąpienia

wskazano art. 649(4) § 1 k.c., tj. nieotrzymanie żądanej przez Wykonawcę gwarancji zapłaty. Grupa Azoty

POLYOLEFINS zakwestionowała skuteczność złożonego Oświadczenia, m.in. z powodu tego, że w momencie

złożenia Oświadczenia Umowa EPC już nie obowiązywała, albowiem w dniu 14 sierpnia 2025 roku Grupa Azoty

POLYOLEFINS odstąpiła od niej, zaś przed złożeniem Oświadczenia Wykonawca nie przedstawił stanowiska,

w którym zakwestionowałby to odstąpienie.

W dniu 15 października 2025 roku Grupa Azoty S.A. otrzymała od ORLEN S.A. niewiążącą ofertę zakupu akcji

Grupy Azoty POLYOLEFINS. Oferta zakładała nabycie wszystkich akcji spółki, w tym majątku wchodzącego w jej

skład, wolnych od wszystkich obciążeń na zasadzie cash free debt free. Wartość oferty opiewała na łączną kwotę

1 022 mln PLN, na którą składały się: dostarczenie przez ORLEN S.A. finansowania niezbędnego

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 27 z 208

do zrestrukturyzowania wszystkich wierzytelności, roszczeń oraz zakupu wszystkich akcji od pozostałych

akcjonariuszy Grupy Azoty POLYOLEFINS.

Dodatkowo złożona oferta uzależniona jest od spełnienia szeregu warunków zawieszających, obejmujących

m.in.:

• przeprowadzenie przez Grupę Azoty POLYOLEFINS postępowania restrukturyzacyjnego prowadzącego do

spłacenia wszystkich wierzytelności i roszczeń zgodnie z wynikającą z tego postępowania redukcją oraz

finalnego rozliczenia Umowy EPC,

• uzgodnienie warunków nabycia akcji spółki przez ORLEN S.A. w ramach umowy sprzedaży akcji ze

wszystkimi akcjonariuszami Grupy Azoty POLYOLEFINS,

• satysfakcjonujący wynik procesu badania due diligence,

• uzyskanie wymaganych dla finalizacji transakcji zgód korporacyjnych oraz administracyjnych.

W dniu 15 grudnia 2025 roku Grupa Azoty S.A. złożyła kontrofertę dotyczącą nabycia przez ORLEN S.A. akcji

Grupy Azoty POLYOLEFINS. Jej wartość była tożsama z ofertą ORLEN S.A. i wynosiła łącznie 1 022 mln PLN.

Kontroferta obowiązywała do 28 marca 2026 roku i podobnie jak oferta ORLEN S.A., zakładała finalizację

transakcji do 30 czerwca 2026 roku. W kontrofercie Grupa Azoty S.A. wyraziła również oczekiwanie zapewnienia

mechanizmu Earn-Out, tj. przyszłych warunkowych płatności należnych od ORLEN S.A. na rzecz Grupy Azoty

(„Earn-Out”). Zarówno wysokość Earn-Out, jak i ustalenie okoliczności, w których będzie on należny, miały być

określone w dokumentacji transakcyjnej.

W grudniu 2025 roku Grupa Azoty POLYOLEFINS oraz Wykonawca zainicjowali wzajemne postępowania

arbitrażowe przed Międzynarodowym Centrum Arbitrażu w Wiedniu („VIAC”), w związku z realizacją Projektu.

Grupa Azoty POLYOLEFINS domagała się do ok. 3 mld EUR za niewykonanie Umowy EPC, natomiast a Wykonawca

żądał ok. 2 mld PLN za odstąpienie od niej przez GA Polyolefins.

W dniu 29 grudnia 2025 roku Grupa Azoty POLYOLEFINS otrzymała pozew złożony przez Generalnego Wykonawcę

do VIAC. Wykonawca dochodził roszczeń wobec spółki w związku z realizacją Projektu oraz złożonym przez siebie

oświadczeniem o odstąpieniu od Umowy EPC. Grupa Azoty POLYOLEFINS nie uznawała roszczeń objętych pozwem

Wykonawcy, zarówno co do zasady, jak i co do wysokości.

W dniu 30 grudnia 2025 roku Grupa Azoty POLYOLEFINS złożyła do VIAC pozew w postępowaniu arbitrażowym

przeciwko Wykonawcy. Pozew obejmował roszczenia o zapłatę przez Wykonawcę kar umownych za opóźnienie

w realizacji Projektu oraz w związku z odstąpieniem przez Grupę Azoty POLYOLEFINS od Umowy EPC z przyczyn

leżących po stronie Wykonawcy, a także o zapłatę odszkodowań za straty poniesione przez Grupę Azoty

POLYOLEFINS w wyniku nienależytego wykonania Umowy EPC przez Wykonawcę. Ponadto pozew zawierał

żądanie, aby VIAC nakazał Wykonawcy usunięcie wad prac oraz wad dostarczonych materiałów, urządzeń

i dokumentacji albo dostarczenie przedmiotów wolnych od wad.

Prowadzone działania na instalacjach GA Polyolefins

W I połowie 2025 roku ze względu na planowane i nieplanowane przestoje, Instalacja PDH pracowała

z dyspozycyjnością na poziomie 40%. Z uwagi na zidentyfikowaną obniżoną wydajność skraplaczy w układzie

kolumny depropanizera oraz nadmierny wzrost współczynnika spadku ciśnienia na reaktorach nastąpiło

zatrzymanie instalacji PDH (14 lipca 2025 roku).

Od tego momentu instalacja PDH pozostaje zatrzymana a od czwartego kwartału 2025 roku instalacje GA

Polyolefins były przygotowywane do okresu hibernacji. W ramach prac przygotowawczych przeprowadzano

inertyzacje azotem układów zawierających węglowodory, azotowano wymienniki ciepła, układy pracujące

z kwasami i zasadami zostały zdrenowane i przedmuchane powietrzem suchym, okresowo obracano wałami

maszyn wirujących celem utrzymania ich w stanie niepogorszonym. Prowadzono wymagane inspekcję UDT, TDT

urządzeń i rurociągów.

W I kwartale 2026 roku, oprócz utrzymywania odpowiedniego stanu instalacji przed planowanym remontem, GA

Polyolefins dokonała zsypania katalizatora, który został sprzedany bądź przeznaczony do odzysku platyny w celu

pozyskania środków finansowych. Niektóre jednostki na instalacjach pomocniczych (AUX) i w Terminalu (HST)

pracowały w ruchu ciągłym.

Warunkiem doprowadzenia instalacji do stabilnej pracy komercyjnej i uzyskiwanie stałych przychodów jest

sprawne przeprowadzenie pierwszego na taką skalę remontu instalacji, który miałby zostać sfinansowany ze

środków zapewnionych przez nowego inwestora, tj. ORLEN S.A.

Informacje finansowe dotyczące GA Polyolefins oraz Projektu Polimery Police

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Grupa Azoty POLYOLEFINS nie posiadała pochodnych instrumentów

zabezpieczających. W celu finansowania Projektu spółka zawarła w latach 2019-2020 bankowe umowy kredytowe

oraz umowy pożyczek od Sponsorów.

W grudniu 2023 roku Grupa Azoty POLYOLEFINS podpisała z instytucjami finansującymi Projekt Umowę

Stabilizacyjną do Umowy Kredytów Niepodporządkowanych z dnia 31 maja 2020 roku. Okres obowiązywania

Umowy Stabilizacyjnej zakończył się dnia 30 września 2025 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 28 z 208

Okres obowiązywania Umowy Stabilizacyjnej zakończył się dnia 30 września 2025 roku.

W IV kwartale 2025 roku Grupa Azoty Polyolefins prowadziła intensywne działania celem wydłużenia okresu

obowiązywania Umowy Stabilizacyjnej. Na dzień 31 grudnia 2025 roku taka umowa nie została zawarta.

W okresie zakończonym 31 grudnia 2025 roku Grupa Azoty POLYOLEFINS nie dokonywała uruchomień środków

z kredytów. Saldo kredytów w na 31 grudnia 2025 roku wynosiło 3 021 430 tys. PLN.

W dniu 13 października 2025 roku Bank Polska Kasa Opieki S.A. działający jako zastawnik na rzecz instytucji

finansujących Projekt, w trybie art. 10 ust. 1 i art. 4 ustawy o niektórych zabezpieczeniach finansowych z dnia

2 kwietnia 2024 roku, zaspokoił przysługujące instytucjom finansującym wymagalne wierzytelności w wysokości

76,8 mln EUR z tytułu Umowy Kredytów Niepodporządkowanych w drodze kompensaty dokonanej ze środkami

uzyskanymi przez Grupę Azoty POLYOLEFINS z tytułu gwarancji, o których mowa w pkt. „Zgłoszone roszczenia”.

Kolejne decyzje związane z podziałem środków znajdujących się na zablokowanym rachunku bankowym, celem

zaspokojenia wymagalnych wierzytelności z tytułu Umowy Kredytów Niepodporządkowanych, zostały wykonane

przez instytucje finansujące Projekt w następujących datach i kwotach:

• w dniu 5 listopada 2025 roku kompensata na kwotę 186 527,80 EUR;

• w dniu 25 listopada 2025 roku kompensata na kwotę 1 437 482,86 EUR;

• w dniu 5 grudnia 2025 roku kompensata na kwotę 530 012,35 EUR;

• w dniu 9 grudnia 2025 roku kompensata na kwotę 115 570,52 EUR;

• w dniu 11 grudnia 2025 roku kompensata na kwotę 75 858,00 EUR;

• w dniu 17 lutego 2026 roku kompensata na kwotę 251 393,32 EUR;

• w dniu 3 marca 2026 roku kompensata na kwotę 109 016,33 EUR;

• w dniu 9 marca 2026 roku kompensata na kwotę 30 259 436,30 EUR.

W dniu 15 stycznia 2026 roku Grupa Azoty POLYOLEFINS otrzymała od Banku Polska Kasa Opieki S.A., działającego

jako agent kredytu, zawiadomienie o postawieniu w stan wymagalności zobowiązań wynikających z Umowy

Kredytów Niepodporządkowanych z dnia 31 maja 2020 roku – terminowego, obrotowego i VAT.

Zgodnie z treścią ww. zawiadomienia na dzień 23 stycznia 2026 roku wszystkie kredyty, wraz z naliczonymi

odsetkami oraz wszystkimi innymi kwotami naliczonymi lub zaległymi na podstawie dokumentów finansowych

(łącznie z zaległymi zobowiązaniami), zostały uznane za wymagalne, bez konieczności dalszego powiadomienia.

Do dnia 23 stycznia 2026 roku agent kredytu żądał spłaty od spółki wszystkich zobowiązań finansowych

wynikających w powyższej umowy kredytu.

Zgodnie z zapisami zawartych w dniu 31 maja 2020 roku umów pożyczek podporządkowanych (pomiędzy Grupą

Azoty POLYOLEFINS a Grupą Azoty S.A., Emitentem, ORLEN S.A. (dawniej Grupą LOTOS S.A.) oraz Korea Overseas

Infrastructure & Urban Development Corporation („KIND”) Grupa Azoty POLYOLEFINS zawierała z wyżej

wymienionymi podmiotami aneksy do umów pożyczek w zakresie kapitalizacji odsetek i prowizji dla kolejnych

okresów odsetkowych.

W związku z kończącymi się okresami odsetkowymi w styczniu i lipcu 2025 roku zostały zawarte aneksy do ww.

umów pożyczek.

W dniu 17 marca 2025 roku Grupa Azoty POLYOLEFINS oraz ORLEN S.A. zawarły umowę dotyczącą finansowania

obrotowego na kwotę nie wyższą niż 28 mln USD w celu sfinansowania nabycia propanu przez Grupę Azoty

POLYOLEFINS (Umowa Pożyczki”). Umowa określała warunki udzielenia tego finansowania oraz zasady spłaty.

W dniu 26 maja 2025 roku kwota umowy została zwiększona o dodatkową kwotę nie wyższą niż 14 mln USD.

W kolejnych miesiącach kilkukrotnie zmieniano warunki umowy, w szczególności daty wymagalności pożyczki.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku data wymagalności pożyczki była określona na 12 stycznia 2026 roku, który to

termin następnie zmieniono na 27 stycznia 2026 roku.

Saldo pożyczek na dzień 31 grudnia 2025 roku wynosiło 2 427 924 tys. PLN

W dniu 28 stycznia 2026 roku Grupa Azoty POLYOLEFINS otrzymała od ORLEN S.A., w związku z niespłaceniem

Umowy Pożyczki oraz wygaśnięciem z dniem 30 września 2025 roku Umowy Stabilizacyjnej, żądanie spłaty

zobowiązań wynikających z Umowy Pożyczki. Żądanie spłaty dostarczone przez ORLEN S.A. pozostawało w

związku z żądaniem spłaty otrzymanym przez Grupę Azoty POLYOLEFINS od instytucji finansujących Projekt, przy

czym żądanie skierowane przez ORLEN S.A. pozostawało bez wpływu na założenia procesu oraz działania ORLEN

S.A. dotyczące oferty nabycia akcji Grupy Azoty POLYOLEFINS.

Grupa Azoty POLYOLEFINS podjęła decyzję o przeprowadzeniu postępowania restrukturyzacyjnego w ramach

postępowania o zatwierdzenie układu („PoZU”), z dniem układowym określonym na 28 listopada 2025 roku.

Decyzja została podjęta w związku z utratą zdolności do spłaty bieżących zobowiązań przez spółkę oraz została

poprzedzona analizą dostępnych narzędzi naprawczych, które miały umożliwić dalsze funkcjonowanie spółki.

Dodatkowo Zarząd Grupy Azoty POLYOLEFINS złożył do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości i jednocześnie wniósł

o wstrzymanie jego rozpatrywania do czasu złożenia wniosku o zatwierdzenie układu albo prawomocnego

umorzenia postępowania układowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 29 z 208

Sytuacja rynkowa (zmiana ceny surowców, mediów energetycznych, produktów, itp.)

Notowania cen kontraktowych kopo- i homopolimerów PP na europejskim rynku w 2025 roku odnotowały spadek

o średnio -6,3% r/r. Ceny spot, odnotowały natomiast spadek o średnio -14,6% r/r. Jednym z czynników mających

wpływ na spadek cen kontraktowych polipropylenu były niższe (w ujęciu rocznym) o -5,4% ceny kontraktowe

propylenu.

W 2025 roku dostępność polipropylenu w Europie była wystarczająca do pokrycia popytu, mimo okresowych

postojów awaryjnych i remontowych u części producentów. Aktywność na rynku spot pozostawała bardzo niska

przez cały rok. Przetwórcy w obliczu niepewności rynkowej związanej z wojną cenową (wprowadzanie wysokich

ceł przez rząd USA) oraz obaw o dalsze spadki cen konsekwentnie ograniczali zakupy do minimum niezbędnego

dla utrzymania bieżącej produkcji.

Popyt w pierwszej połowie roku utrzymywał się na niskim poziomie. Przejściowe ożywienie w segmencie

opakowań w drugiej części pierwszego kwartału nie miało trwałego charakteru, natomiast drugi kwartał przyniósł

dalsze osłabienie zapotrzebowania we wszystkich głównych sektorach zastosowań polipropylenu, w szczególności

w branży automotive.

Istotnym czynnikiem wpływającym na sytuację rynkową była silna presja importowa. Po przejściowych

opóźnieniach dostaw z Bliskiego Wschodu i Azji na początku roku, dostępność konkurencyjnego cenowo materiału

importowanego wyraźnie wzrosła ograniczając popyt na polipropylen produkowany w Europie. Dodatkowo

rosnący import gotowych wyrobów z PP przyczynił się do dalszego osłabienia zapotrzebowania na surowiec ze

źródeł lokalnych.

W drugim półroczu 2025 roku sytuacja rynkowa nie uległa istotnej poprawie. Pomimo niewielkiego wzrostu

zapotrzebowania we wrześniu, popyt pozostał niski i nie wystąpił oczekiwany efekt odbicia po wakacyjnych

przestojach remontowych. Pod koniec roku szczególnie wyraźnie osłabł popyt na opakowania elastyczne, w tym

spożywcze, a także na produkty wykorzystywane w budownictwie i przemyśle motoryzacyjnym.

Europejscy producenci polipropylenu przez cały 2025 rok funkcjonowali w warunkach silnej presji cenowej ze

strony importu, często oferowanego po cenach istotnie niższych niż krajowa produkcja.

Wpływ wojny na Ukrainie na realizację Projektu

Grupa Azoty POLYOLEFINS w celu ograniczenia ryzyka zmniejszonej podaży surowców strategicznych

zdywersyfikowała kierunki dostaw. Spółka realizowała kontrakty na dostawy propanu i etylenu droga morską,

które nie zakładają importu ww. surowców z terenu Rosji.

Ryzyka

Zła sytuacja finansowa spółki, poza koniecznością wdrożenia procedur i działań oszczędnościowych, takich jak

sprzedaż zbędnego majątku czy wydłużenie bądź odroczenie płatności, zmusiła Grupę Azoty POLYOLEFINS do

wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego w ramach postępowania o zatwierdzenie układu (PoZU), z dniem

układowym określonym na 28 listopada 2025 roku. Decyzja ta wynikała z utraty zdolności do spłaty bieżących

zobowiązań przez spółkę oraz została poprzedzona analizą dostępnych narzędzi naprawczych, które mają

umożliwić dalsze funkcjonowanie spółki.

Dodatkowo Zarząd Grupy Azoty POLYOLEFINS złożył do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości i jednocześnie wniósł

o wstrzymanie jego rozpatrywania do czasu złożenia wniosku o zatwierdzenie układu albo prawomocnego

umorzenia postępowania układowego.

Wyzwaniem dla Grupy Azoty POLYOLEFINS w 2026 roku będzie przede wszystkim uporządkowanie kwestii

zadłużenia spółki, wypracowanie porozumienia z wierzycielami oraz zapewnienie środków na bieżące

funkcjonowanie. Powodzenie procesu restrukturyzacji było jednym z warunków ewentualnej sprzedaży

wszystkich lub części akcji spółki przez ORLEN S.A., z którym kontynuowano są rozmowy w tym zakresie.

Kolejnym czynnikiem ryzyka był spór arbitrażowy z Generalnym Wykonawcą. Spółka w dniu 30 grudnia 2025 roku

wniosła do Centrum Arbitrażu Międzynarodowego przy Austriackiej Federalnej Izbie Handlowej w Wiedniu

(Vienna International Arbitral Centre, VIAC) pozew w postępowaniu arbitrażowym przeciwko Wykonawcy,

w związku z niewywiązaniem się Wykonawcy z obowiązków umownych, co skutkowało brakiem ukończenia

Projektu.

W ramach czynności transakcyjnych polegających na zawarciu umów związanych z restrukturyzacją Grupy Azoty

POLYOLEFINS oraz sprzedażą na rzecz ORLEN S.A. akcji Grupy Azoty POLYOLEFINS („Transakcja”) zawarta została

również ugoda pomiędzy Grupą Azoty POLYOLEFINS a HEC, przy udziale ORLEN S.A. jako gwaranta, dotycząca

wzajemnych roszczeń związanych z wykonaniem Umowy EPC zawartej pomiędzy Grupą Azoty POLYOLEFINS

a HEC. Zgodnie z ugodą Umowa EPC zostanie przez jego strony uznana za definitywnie rozwiązaną ze skutkiem

od 1 września 2025 roku, pod warunkiem zamknięcia Transakcji.

W ramach Transakcji ORLEN S.A. zapewni środki na zakup wszystkich akcji od pozostałych akcjonariuszy Grupy

Azoty POLYOLEFINS, wykonanie prawomocnie zatwierdzonego układu częściowego w ramach postępowania

o zatwierdzenie układu, w wersji stanowiącej załącznik do Umowy Restrukturyzacyjnej i zgodnej z propozycjami

układowymi przedstawionymi przez Grupę Azoty POLYOLEFINS wierzycielom w ramach PoZU oraz na

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 30 z 208

uregulowanie zobowiązań pozaukładowych powstałych do dnia układowego, a także zobowiązania wobec HEC na

kwotę 118,25 mln zł, przypadającego do spłaty bezpośrednio po zamknięciu Transakcji.

Ponadto ORLEN S.A. udostępni pożyczkę ratunkową na sfinansowanie bieżącej działalności Grupy Azoty

POLYOLEFINS i utrzymanie jej płynności do czasu zamknięcia Transakcji.

Umowy zawierane w ramach procesu restrukturyzacji przewidują, w związku z wzajemnym powiązaniem, że

zamknięcie Transakcji skutkujące m.in. nabyciem akcji Grupy Azoty POLYOLEFINS przez ORLEN S.A. nastąpi m.in.

pod następującymi warunkami: (i) prawomocne zatwierdzenie przez sąd układu częściowego przyjętego

w ramach PoZU, (ii) uzyskanie niezbędnych zgód administracyjnych.

Zgłoszone roszczenia

W dniu 31 lipca 2025 roku wygasła Umowa o współpracy i stabilizacji pomiędzy Grupą Azoty POLYOLEFINS, Grupą

Azoty S.A., ORLEN S.A., Hyundai Engineering Co. LTD. oraz Korean Overseas Infrastructure & Urban Development

Corporation, zawarta w dniu 19 grudnia 2024 roku (wraz z zawartymi aneksami).

W dniu 1 sierpnia 2025 roku Grupa Azoty POLYOLEFINS podjęła decyzję o odrzuceniu w całości lub w części

propozycji zmian zgłoszonych przez Generalnego Wykonawcę oraz o naliczeniu kar umownych za opóźnienia

w wysokości 111 832 tys. EUR, zgodnie z zapisami zawartej Umowy EPC.

Spółka skierowała do Liberty Mutual Insurance Europe SE („Gwarant”) żądania wypłaty środków z gwarancji

ubezpieczeniowych należytego wykonania dostarczonych przez Wykonawcę:

• Gwarancja Ubezpieczeniowa Należytego Wykonania na Okres Realizacji nr 049-005-933 (Podprojekt PDH) –

na kwotę 35 154 tys. EUR,

• Gwarancja Ubezpieczeniowa Należytego Wykonania na Okres Realizacji nr 049-005-934 (Podprojekt PP) –

na kwotę 16 619 tys. EUR,

• Gwarancja Ubezpieczeniowa Należytego Wykonania na Okres Realizacji nr 049-005-935 (Podprojekt HST) –

na kwotę 18 617 tys. EUR,

• Gwarancja Ubezpieczeniowa Należytego Wykonania na Okres Realizacji nr 049-005-936 (Podprojekt AUX) –

na kwotę 32 811 tys. EUR,

• Gwarancja Ubezpieczeniowa Należytego Wykonania na Okres Gwarancji I nr 049-007-122 (Podprojekt PPL) –

na kwotę 4 316 tys. EUR.

W dniu 8 sierpnia 2025 roku Gwarant wypłacił na rzecz GA Polyolefins środki z wyżej wymienionych gwarancji

w pełnej wysokości, tj. łącznie kwotę 107 517 tys. EUR.

W związku z wystąpieniem podstaw do odstąpienia od Umowy EPC, tj. w szczególności opóźnieniem w odbiorze

kluczowych kamieni milowych, brakiem pomyślnego ukończenia ruchów testowych w terminie, osiągnięciem

limitu kar umownych naliczonych za opóźnienie oraz nieosiągnięciem porozumienia w przedmiocie roszczeń

wzajemnych stron ani kontynuowania dalszych rozmów w oparciu o Umowę o współpracę i stabilizację, Grupa

Azoty POLYOLEFINS podjęła decyzję o:

• odstąpieniu z dniem 14 sierpnia 2025 roku od Umowy EPC z przyczyn obciążających Wykonawcę,

• naliczeniu Wykonawcy kar umownych w związku z powyższym odstąpieniem od Umowy EPC w kwocie

111 832 tys. EUR.

Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy EPC oraz nota obciążeniowa dotycząca wskazanych kar umownych zostały

w dniu 14 sierpnia 2025 roku doręczone Wykonawcy.

W dniu 26 sierpnia 2025 roku do Grupy Azoty POLYOLEFINS wpłynęło pismo od Wykonawcy obejmujące

oświadczenie Wykonawcy o odstąpieniu od zawartej Umowy EPC („Oświadczenie”). Jako podstawę odstąpienia

wskazano art. 649(4) § 1 k.c., to jest nieotrzymanie żądanej przez Wykonawcę gwarancji zapłaty. Grupa Azoty

POLYOLEFINS zakwestionowała skuteczność złożonego Oświadczenia, m.in. z powodu tego, że w momencie

złożenia Oświadczenia Umowa EPC już nie obowiązywała, albowiem w dniu 14 sierpnia 2025 roku odstąpiła od

niej spółka, zaś przed złożeniem Oświadczenia Wykonawca nie przedstawił stanowiska, w którym

zakwestionowałby to odstąpienie.

W dniu 28 października 2025 roku Grupa Azoty POLYOLEFINS złożyła do Gwaranta żądania wypłaty środków

z gwarancji ubezpieczeniowej płatności zaliczki dostarczonej przez HEC, tj. Gwarancja Ubezpieczenia Płatności

Zaliczki FNTP na kwotę 2 221 tys. EUR. W dniu 4 listopada 2025 roku Gwarant wypłacił na rzecz spółki środki

z Gwarancji w pełnej wysokości, tj. 2 221 tys. EUR.

W dniu 29 grudnia 2025 roku GA Polyolefins otrzymała pozew złożony przez Hyundai Engineering Co., Ltd do

Centrum Arbitrażu Międzynarodowego przy Austriackiej Federalnej Izbie Handlowej w Wiedniu (Vienna

International Arbitral Centre), w którym Wykonawca dochodzi następujących roszczeń wobec GA Polyolefins

w związku z realizacją i złożonym przez Wykonawcę oświadczeniem o odstąpieniu od Kontraktu EPC zawartej

pomiędzy Spółką a Wykonawcą:

1. Stwierdzenia, że Wykonawca w sposób zgodny z prawem odstąpił od Kontraktu EPC, wraz z wynikającymi

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 31 z 208

z tego faktu zobowiązaniami, w dniu 26 sierpnia 2025 roku;

2. Stwierdzenia, że Wykonawca jest uprawniony do przedłużenia terminu ukończenia Projektu w okresie

opóźnienia Projektu od Daty Gotowości do Uruchomienia w dniu 28 lutego 2023 r.;

3. Nakazania GA Polyolefins zapłaty zaległego wynagrodzenia należnego na podstawie Umowy EPC w łącznej

kwocie 117 318 544,05 EUR, powiększonej o należne podatki i odsetki;

4. Nakazania GA Polyolefins zapłaty kwoty 107 581 284,60 EUR, odpowiadającej kwocie wypłaconej GA

Polyolefins przez Liberty Mutual Insurance Europe SE z tytułu Gwarancji Należytego Wykonania, z naruszeniem

Umowy EPC, a następnie zwróconej przez Wykonawcę, wraz z powiązanymi kosztami, powiększonej o należne

podatki i odsetki;

5. Nakazania GA Polyolefins zwrotu dodatkowych kosztów i naprawienia szkody poniesionej przez Wykonawcę

w kwocie 232 184 050,16 EUR, powiększonej o należne podatki i odsetki;

6. Nakazania wszelkiego innego i dalszego zadośćuczynienia, jakie Trybunał Arbitrażowy uzna za stosowne

w danych okolicznościach.

GA Polyolefins nie uznawało roszczeń objętych Pozwem zarówno co do zasady, jak i wysokości.

GA Polyolefins w dniu 30 grudnia 2025 roku złożyła w Centrum Arbitrażu Międzynarodowego przy Austriackiej

Federalnej Izbie Handlowej w Wiedniu (Vienna International Arbitral Centre) pozew („Pozew”) w postępowaniu

arbitrażowym przeciwko Hyundai Engineering Co., Ltd w związku z realizacją Kontraktu EPC zawartej pomiędzy

GA Polyolefins a Wykonawcą.

Przedmiotem Pozwu są roszczenia ustalone przez GA Polyolefins o łącznej wartości do 2.982.713.906,95 EUR

(dwa miliardy dziewięćset osiemdziesiąt dwa miliony siedemset trzynaście tysięcy dziewięćset sześć i 95/100

EUR), wynikające z niewywiązania się przez Wykonawcę z zobowiązań określonych w Kontrakcie EPC

i doprowadzenia do braku ukończenia Projektu zgodnie z założeniami Kontraktu EPC.

Pozew obejmuje w szczególności roszczenia o:

1. Zapłatę przez Wykonawcę kar umownych za opóźnienie w realizacji Projektu oraz z tytułu odstąpienia przez

GA Polyolefins od Kontraktu EPC z przyczyn obciążających Wykonawcę;

2. Zapłatę przez Wykonawcę należnych odszkodowań za straty poniesione przez GA Polyolefins w wyniku

nieprawidłowej realizacji Kontraktu EPC przez Wykonawcę;

3. Nakazanie Wykonawcy przez Trybunał Arbitrażowy usunięcia wad wykonanych prac oraz dostarczonych

materiałów, urządzeń i dokumentacji albo o dostarczenie przedmiotów pozbawionych wad.

Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność, jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego, do dnia

zatwierdzenia sprawozdania finansowego

W dniach 5-6 lutego 2026 roku odbyły się rozmowy ugodowe w Korei pomiędzy Grupą Azoty POLYOLEFINS a HEC.

W spotkaniu uczestniczył także ambasador RP w Korei Południowej.

W wyniku negocjacji, do których dołączył ORLEN S.A. jako inwestor zainteresowany przejęciem 100% akcji

w Grupie Azoty POLYOLEFINS, pomiędzy stronami wypracowana została ugoda, o której szerzej poniżej.

W dniu 21 lutego 2026 roku Zarząd Grupy Azoty POLYOLEFINS przekazał wierzycielom plan restrukturyzacyjny

oraz propozycje układowe wraz z testem zaspokojenia, sporządzone na potrzeby prowadzonego PoZU.

Przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego oraz wykonanie układu miały na celu stabilizację sytuacji

finansowej GA Polyolefins, redukcję zadłużenia oraz przywrócenie płynności finansowej. Ostateczna treść

propozycji układowych została ustalona w wyniku ich przyjęcia przez Wierzycieli w drodze głosowania, które

odbyło się w dniu 27 marca 2026 roku. Następnie propozycje układowe będą podlegały zatwierdzeniu przez sąd

restrukturyzacyjny.

W dniu 12 marca 2026 roku ORLEN S.A. złożył Grupie Azoty S.A. zaktualizowaną niewiążącą ofertę zakupu akcji

Grupy Azoty POLYOLEFINS, skierowaną również do instytucji finansujących Projekt i pozostałych akcjonariuszy

Grupy Azoty POLYOLEFINS. Oferta zakładała nabycie wszystkich akcji Grupy Azoty POLYOLEFINS, w tym majątku

wchodzącego w skład spółki, wolnych od wszystkich obciążeń na zasadzie cash free debt free, pod warunkiem

m.in.: przeprowadzania PoZU oraz innych porozumień pozaukładowych prowadzących do spłacenia wszystkich

wierzytelności i roszczeń, zgodnie z wynikającą z tego postępowania redukcją oraz finalnego rozliczenia Umowy

EPC, jak również uzyskanie wymaganych dla finalizacji transakcji zgód korporacyjnych oraz administracyjnych.

Termin obowiązywania oferty wyznaczono na 30 kwietnia 2026 roku, bez zmian w zakresie oczekiwanej daty

finalizacji transakcji, tj. 30 czerwca 2026 roku.

Oferta dotyczyła dostarczenia przez ORLEN S.A. finansowania do Grupy Azoty POLYOLEFINS, niezbędnego do

zrestrukturyzowania wszystkich wierzytelności, roszczeń oraz zakupu wszystkich akcji GA Polyolefins od

pozostałych akcjonariuszy. Wartość Oferty opiewała na łączną kwotę 1 140 mln PLN.

Dodatkowo oferta przewidywała dla instytucji finansujących Grupy Azoty POLYOLEFINS i wybranych akcjonariuszy

spółki klauzule Earn-Out w przyszłych dodatnich przepływach finansowych Grupy Azoty POLYOLEFINS, po

odzyskaniu zaangażowanych przez ORLEN S.A. środków, w maksymalnym okresie do 12 lat.

W dniu 26 marca 2026 roku Zarząd Grupy Azoty POLYOLEFINS jako pierwszy z organów spółek Grupy Azoty podjął

uchwałę zatwierdzającą transakcję, która polega na zawarciu umów związanych z restrukturyzacją Grupy Azoty

POLYOLEFINS oraz sprzedażą na rzecz ORLEN S.A. akcji Grupy Azoty POLYOLEFINS („Transakcja”). Do umów tych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 32 z 208

należy m.in. umowa restrukturyzacyjna zawierana pomiędzy Grupą Azoty POLYOLEFINS, akcjonariuszami Grupy

Azoty POLYOLEFINS oraz instytucjami finansującymi Projekt („Umowa Restrukturyzacyjna”), kompleksowo

regulująca warunki Transakcji. Ostatni z dokumentów transakcyjnych został zawarty w dniu 31 marca 2026 roku.

W ramach Transakcji zawarta została również ugoda pomiędzy Grupa Azoty POLYOLEFINS a HEC, przy udziale

ORLEN S.A. jako gwaranta, dotycząca wzajemnych roszczeń związanych z wykonaniem Umowy EPC zawartej

pomiędzy Grupą Azoty POLYOLEFINS a HEC. Zgodnie z ugodą Umowa EPC zostanie przez jej strony uznana za

definitywnie rozwiązaną ze skutkiem od 1 września 2025 roku pod warunkiem zamknięcia Transakcji. Wynikające

z ugody zobowiązania finansowe GA Polyolefins w stosunku do HEC przypadające do spłaty bezpośrednio po

zamknięciu Transakcji w kwocie 118,25 mln PLN, zostaną uregulowane ze środków udostępnionych przez ORLEN

S.A., o których mowa poniżej. Przy czym zapłata świadczeń pieniężnych z tytułu ugody jest warunkowana

zamknięciem Transakcji.

Strony uzgodniły, że pod warunkiem zamknięcia Transakcji Grupa Azoty POLYOLEFINS zatrzyma kwotę 107,5 mln

EUR otrzymaną od Liberty Mutual Insurance Europe SE oraz kwoty pobrane lub potrącone z zabezpieczeń

ustanowionych na podstawie Umowy EPC, a jej strony zrzekają się wzajemnych roszczeń związanych z realizacją

Umowy EPC, w tym roszczeń dochodzonych w postępowaniach arbitrażowych. Ugoda weszła w życie z chwilą

podpisania Umowy Restrukturyzacyjnej i przewiduje prawo stron do odstąpienia od niej, jeśli Umowa

Restrukturyzacyjna nie zostanie zawarta albo zostanie rozwiązana lub dojdzie do odstąpienia od Umowy

Restrukturyzacyjnej.

W ramach Transakcji ORLEN S.A. zapewni środki w wysokości 1 183 mln PLN na zakup wszystkich akcji od

pozostałych akcjonariuszy Grupy Azoty POLYOLEFINS, wykonanie prawomocnie zatwierdzonego układu

częściowego w ramach postępowania o zatwierdzenie układu, w wersji stanowiącej załącznik do Umowy

Restrukturyzacyjnej i zgodnej z propozycjami układowymi przedstawionymi przez Grupę Azoty POLYOLEFINS

wierzycielom w ramach PoZU oraz na uregulowanie zobowiązań pozaukładowych powstałych do dnia układowego,

a także wyżej opisanego zobowiązania wobec HEC na kwotę 118,25 mln zł, przypadającego do spłaty

bezpośrednio po zamknięciu Transakcji.

Ponadto ORLEN S.A. udostępni pożyczkę ratunkową na sfinansowanie bieżącej działalności Grupy Azoty

POLYOLEFINS i utrzymanie jej płynności do czasu zamknięcia Transakcji. Jednostka Dominująca i spółki z jej

Grupy Kapitałowej nie będą kontynuować finansowania działalności Grupy Azoty POLYOLEFINS.

W ramach Transakcji zostaną również zawarte:

1. Porozumienie o rozwiązaniu pożyczki wspierającej z dnia 31 maja 2020 roku w maksymalnej kwocie 105 mln

EUR, która to pożyczka została częściowo wykorzystana w kwocie 55 mln EUR. Zobowiązania do jakichkolwiek

nowych wypłat pożyczki wygasną, z chwilą spłaty wierzytelności układowych przez Grupę Azoty POLYOLEFINS.

2. Aneks do obecnie obowiązującej oraz nowa umowa dzierżawy, zgodnie z którymi Grupa Azoty POLYOLEFINS

wydzierżawi od Zarządu Morskiego Portu Police Sp. z o.o. („ZMPP”) tereny portowe i okołoportowe, na których

Grupa Azoty POLYOLEFINS będzie prowadzić swoją działalność.

Struktura Transakcji przewiduje mechanizm udziału wybranych interesariuszy, tj. Grupy Azoty POLICE, instytucji

finansujących Projekt, HEC oraz KIND, w przyszłych zyskach Grupy Azoty POLYOLEFINS (tzw. Earn-Out), na

zasadach wynikających m.in. z ich zaangażowania w dotychczasowe finansowanie Grupy Azoty POLYOLEFINS

i rodzaju oraz skali zaangażowania w Transakcję. Udział w zyskach Grupy Azoty POLYOLEFINS uzależniony jest

od jej przyszłych wyników. Podmiotem zobowiązanym do wypłaty Earn-Out będzie ORLEN S.A.

Umowy zawierane w ramach procesu restrukturyzacji przewidują, w związku z wzajemnym powiązaniem, że

zamknięcie Transakcji, skutkujące m.in. nabyciem akcji Grupy Azoty POLYOLEFINS przez ORLEN S.A., nastąpi

m.in. pod następującymi warunkami: (i) prawomocne zatwierdzenie przez Sąd układu częściowego przyjętego

w ramach PoZU, (ii) uzyskanie niezbędnych zgód administracyjnych.

W wyniku Transakcji zostanie rozwiązana umowa akcjonariuszy Grupy Azoty POLYOLEFINS. Jej rozwiązanie

oznacza brak konieczności poniesienia wydatku na rzecz HEC i KIND z tytułu realizacji opcji put (polegającej na

odkupie akcji przez Jednostkę Dominującą oraz Grupa Azoty POLICE od HEC / KIND) w kwocie 70 mln USD.

Transakcja obejmuje także porozumienia dotyczące odpowiednich umów wewnątrzgrupowych zawartych

pomiędzy Grupą Azoty POLYOLEFINS a spółkami z Grupy Azoty zapewniających nieprzerwaną działalność Grupy

Azoty POLYOLEFINS. Spółki z Grupy Azoty będą kontynuowały współpracę handlową z Grupą Azoty POLYOLEFINS

po jej sprzedaży do ORLEN S.A., uzyskując przychody głównie poprzez sprzedaż przez Grupę Azoty POLICE

mediów i usług oraz dzierżawę od ZMPP nieruchomości położonych na terenach portowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 33 z 208

4.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Emitent prowadzi politykę realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych ze szczególnym uwzględnieniem ich

ograniczenia do dozwolonych inwestycji, które zostały zaakceptowane przez Finansujących w Porozumieniu

Stabilizującym.

Inwestycje rzeczowe będą w pierwszej kolejności finansowane przy wykorzystaniu środków własnych, a w dalszej

kolejności środków dostępnych w ramach kredytów i dostępnych limitów oraz leasingu.

Projekty inwestycyjne sprzyjające ochronie środowiska będą poddawane analizie pod kątem możliwości

pozyskania finansowania z preferencyjnych poza bankowych źródeł zewnętrznych, takich jak fundusze unijne

i krajowe programy wsparcia.

4.6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Działalność badawczo-rozwojowa Emitenta integruje obszary produkcyjne, biznesowe, organizacyjne oraz

partnerstwa zewnętrzne. Kluczowe z punktu widzenia B+R jest bezpośrednie wsparcie biznesów, aby mogły

konkurować innowacyjnymi rozwiązaniami na rynku. Poza tym jednostki B+R posługują się Strategiczną Agendą

Badawczą (SAB), która jest kompleksowym dokumentem przedstawiającym potrzeby, wyzwania oraz plany

i aspiracje Grupy w obszarze B+R i innowacji na najbliższe lata.

Projekty innowacyjne i rozwojowe kontynuowane

W okresie objętym raportem prace badawcze i rozwojowe, w znacznej mierze, stanowiły kontynuację lub

rozwinięcie prac prowadzonych jako wieloletnie programy badawcze zbieżne ze Strategiczną Agendą Badawczą.

Prowadzone w 2025 roku projekty badawcze koncentrowały się m.in. na pracach związanych z wykorzystaniem

fosfogipsu, oceną możliwości wykorzystania alternatywnych źródeł fosforu czy działaniami związanymi z poprawą

jakości produktów i spełnieniem wymagań prawnych.

Spółka kontynuowała badania mające na celu opracowanie produktów nawozowych bogatych w siarkę i wapń.

Jako bazowy surowiec stosowano jest fosfogips pochodzący z produkcji kwasu fosforowego, który wymaga

odpowiedniego przygotowania przed wykorzystaniem w produkcji nawozów. Zagospodarowanie fosfogipsu

wpisuje w wytyczne unijnej Gospodarki o Obiegu Zamkniętym w ramach Europejskiego Zielonego Ładu.

W 2025 roku Spółka realizowała projekty, których celem było doskonalenie jakości oferowanych wyrobów oraz

przygotowanie do spełniania nowych wymagań prawnych mających wpływ na portfolio produktowe. Spółka

podejmowała nowe prace i kontynuowała rozpoczęte wcześniej zadania mające na celu optymalizację procesów

gospodarczych w poszczególnych obszarach. W ramach prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej

opracowana została również metodyka oceny jakości stosowanych surowców przeznaczonych do neutralizacji.

W ramach prowadzonych prac ściśle współpracowano z uczelniami i instytucjami naukowymi oraz uczestniczono

w inicjatywach w zakresie poszukiwania nowych innowacyjnych rozwiązań i pozyskiwania dofinasowania dla

nowych przedsięwzięć badawczo-rozwojowych. W celu zwiększenia skali finansowania projektów B+R Spółka

korzysta także z rozliczenia ulgi B+R.

Rozwój kompetencji pracowników

We współpracy z Zachodniopomorskim Uniwersytetem Technologicznym w Szczecinie kontynuowano realizację

Programu Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego „Doktorat wdrożeniowy”. W ramach tego programu

w 2025 obronione zostały kolejne dwa doktoraty wdrożeniowe.

Rozwój obszaru ochrony własności przemysłowej

W 2025 roku Spółka dokonała zgłoszenia do Urzędu Patentowego jednego rozwiązania powstałego w wyniku

działalności badawczo-rozwojowej w zakresie kompozycji nawozowej. Zgłoszenie oczekuje na weryfikację.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 34 z 208

5. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa

5.1. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność

oraz wyniki finansowe

Wpływ pozycji dotyczących spółki GA Polyolefins na wynik netto w 2025 roku

Opis

Grupa

Kapitałowa

Jednostka

Dominująca

Wynik netto, w tym:

-730 163

-681 467

Odpis na udzielone pożyczki

-671 642

Odpis na należności

-101 572

-90 143

Wycena metodą praw własności

-56 886

Odpis na udziały

-20 943

Wartość podatku wynikająca z rozpoznanych odpisów

aktualizujących na pożyczkach i należnościach

77 419

Pozostałe zobowiązania finansowe:

Opcja dla akcjonariuszy GA Polyolefins S.A.

5 000

Mechanizm stabilizacji rentowności

38 195

Łączny wpływ pozycji związanych z GA Polyolefins

-709 486

-662 114

Głównym elementem wpływającym na wynik operacyjny był odpis na należności od spółki stowarzyszonej GA

Polyolefins (-101 572 tys. zł w sprawozdaniu skonsolidowanym i -90 143 tys. zł w sprawozdaniu jednostkowym).

Wartość odpisu skalkulowana została w odniesieniu do wierzytelności handlowych wobec GA Polyolefins

zgłoszonych przez Spółkę w postępowaniu o zatwierdzenie układu z uwzględnieniem:

• kwoty zwrotu przysługującej Spółce z tytułu układu,

• zwrotów podatku od towarów i usług z tytułu tzw. ulgi na złe długi wynikającej z art. 89a. ustawy o podatku

od towarów i usług,

• przeprowadzenia rozliczenia w ramach spółek Grupy Azoty w kwocie 99 000 tys. zł.

Znaczące odpisy dotyczące pożyczek udzielonych GA Polyolefins ujęte zostały w kosztach finansowych. Emitent

zakwalifikował te pożyczki jako credit-impaired (tj. aktywa finansowe, w przypadku których stwierdzono

wystąpienie utraty wartości). W skali 2025 roku odpisem aktualizującym została objęta kwota -671 642 tys. zł.

Negatywne skutki tych pozycji, wpływające na wynik netto, częściowo zostały pomniejszone o wpływ podatku

odroczonego. Jednocześnie w sprawozdaniu skonsolidowanym Emitent dokonał wyceny akcji GA Polyolefins

metodą praw własności, a w sprawozdaniu jednostkowym ujął odpis na udziały. Ponadto zarówno w sprawozdaniu

skonsolidowanym i jednostkowym dokonano wyceny mechanizmu stabilizacji rentowności dla Współsponsorów,

sprowadzając jego wartość do zera.

Porozumienia o Waiver oraz Porozumienie Stabilizacyjne

Na zarządzanie zasobami finansowymi i majątkowymi od II półrocza 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego

Sprawozdania istotny wpływ mają warunki, w tym ograniczenia wynikające z zawartych przez Spółki Grupy

Kapitałowej Grupy Azoty Porozumień o Waiver oraz Porozumienia Stabilizacyjnego, które zostały szerzej opisane

w pkt. 5.10 niniejszego Sprawozdania.

Dywidenda od spółki stowarzyszonej Emitenta

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki KEMIPOL Sp. z o.o. w dniu 01 kwietnia 2025 roku podjęło uchwałę

o sposobie podziału zysku netto za 2024 rok. Dywidenda dla spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

wyniosła 26 342 012,87 zł. Została wypłacona w następujący sposób:

• zaliczka w dniu 19 listopada 2024 roku – 6 117 646,60 zł,

• I część dywidendy w dniu 29 kwietnia 2025 roku – 10 112 183,14 zł.

• II część dywidendy w dniu 10 września 2025 roku – 10 112 183,14 zł.

W dniu 22 października 2025 roku spółka KEMIPOL Sp. z o.o. przekazała zaliczkę na poczet dywidendy za rok 2025

w kwocie 6 797 385,62 zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 35 z 208

5.2. Otoczenie rynkowe

Rynek rolny

W I kwartale 2025 roku koniunktura w polskim rolnictwie pogorszyła się. Wartość wskaźnika koniunktury rolnej

IRG SGH (IRGAGR) obniżyła się w porównaniu z IV kwartałem 2024 roku o 3,4 pkt. Pogorszenie się koniunktury

rolnej o tej porze roku było typowe. Pomimo sezonowego spadku aktywności rolniczej umocniła się

średniookresowa tendencja wzrostowa 4,3 pkt wyższa niż przed rokiem. W II kwartale 2025 roku koniunktura

w polskim rolnictwie uległa poprawie. Wartość wskaźnika IRGAGR wzrosła o 1,5 pkt k/k, jednak zmiana

koniunktury była słabsza z powodu pogorszenia się nastroju rolników. Wartość wskaźnika koniunktury

pozostawała wyższa niż przed rokiem o 6,3 pkt, co oznacza utrzymanie się tendencji wzrostowej, obserwowanej

od II kwartału 2023 roku, pomimo pogorszenia się nastrojów i sytuacji ekonomicznej gospodarstw rolnych.

Wartość wskaźnika IRGAGR w III kwartale wzrosła o 8,2 pkt k/k. Poprawę koniunktury widać było w niemal każdym

badanym aspekcie aktywności rolniczej, w opiniach ankietowanych rolników widoczny był optymizm. W IV

kwartale 2025 roku wartość wskaźnika IRGAGR obniżyła się o 4,3 pkt k/k. Można było zauważyć wyhamowanie

tempa wzrostów wskaźnika IRGAGR w skali roku, co zazwyczaj zwiastuje nadejście dekoniunktury. W prognozach

ankietowanych rolników dotyczących ich sytuacji ekonomicznej w najbliższym okresie wybrzmiewał pesymizm.

Rok 2025 był trudny pod różnymi względami dla wielu gospodarstw. Na wszystkie formy pomocy realizowane

przez ARiMR złożono 4 mln wniosków. Największą kwotę wypłacono w ramach dopłat bezpośrednich, łącznie 16,7

mld PLN (kampania 2024 i 2025). Oprócz tego, ze środków unijnych w ramach Programów Rozwoju Obszarów

Wiejskich (2014–2020 i 2023-2027) Agencja przekazała beneficjentom 13,1 mld PLN. Obok funduszy UE Agencja

realizowała również pomoc finansowaną z budżetu państwa, która w 2025 roku koncentrowała się głównie na

łagodzeniu skutków niekorzystnych zjawisk atmosferycznych. Do poszkodowanych przez anomalie pogodowe

rolników trafiło rekordowe wsparcie w wysokości ponad 700 mln PLN.

W 2025 roku podstawowe zboża w Polsce były w większości droższe niż przed rokiem. Zgodnie z danymi

Ministerstwa Rolnictwa i Rozwoju Wsi spadek r/r odnotowano jedynie w przypadku pszenicy konsumpcyjnej,

której średnioroczna cena w 2025 roku wyniosła 862 PLN/t (spadek o 3% r/r) oraz pszenicy paszowej (841 PLN/t,

spadek o 2% r/r). Największy wzrost odnotowano w przypadku żyta konsumpcyjnego (690 PLN/t, wzrost o 12%).

W przypadku pozostałych upraw średnioroczne ceny wyniosły: żyto paszowe 684 PLN/t (+11%), kukurydza 865

PLN/t (+7%), rzepak 2 248 PLN/t (+9%). Wzrosty r/r były możliwe dzięki wysokim cenom na początku 2025 roku,

które podniosły średnią roczną dla omawianych zbóż. Bardzo duże spadki cen skupu w II połowie 2025 roku

spowodowane były nadpodażą na rynku, nasyceniem rynków eksportowych tańszym towarem z innych kierunków

i ogólnej presji cenowej. Rok 2025 zakończył się bardzo trudną sytuacją rolników zostających z niesprzedanymi

plonami, gdyż stawki skupu nie pokrywały realnych kosztów produkcji. Wielu rolników stanęło przed pytaniem o

dalszą opłacalność produkcji. Zyskują gospodarstwa, które zdecydowały się na założenie nawet małych zakładów

przetwórczych swoich plonów, skracając łańcuch dostaw.

Według szacunków KE z 03.03.2026 w sezonie 2025/26 całkowita produkcja zbóż w Polsce ogółem wyniesie 37,7

mln t (+7,7% s/s, +6,3% od średniej 5-letniej), kukurydzy 10,3 mln t (9,7% s/s, +23,2% od średniej 5-letniej),

pszenicy miękkiej 13,4 mln t (+8,0% s/s, +5% od średniej 5-letniej), jęczmienia 3,0 mln t (-1% s/s, +0,4% od

średniej 5-letniej). Ogólny areał zbóż osiągnie 7,2 mln ha (1,3% s/s, -1,4% od średniej 5-letniej), plonowanie zbóż

ogółem wzrośnie o 6,3% s/s i wyniesie 5,25 t/ha.

Według szacunków KE z 03.03.2026 w sezonie 2025/26 całkowita produkcja zbóż w UE ogółem wyniesie 290 mln

t (+13,2% s/s, +5,8% od średniej 5-letniej), kukurydzy 58,2 mln t (-2,1% s/s, -7,4% od średniej 5-letniej), pszenicy

miękkiej 135,4 mln t (+21% s/s, +9,2% od średniej 5-letniej), jęczmienia 56,2 mln t (+14,6% s/s, +10,4% od

średniej 5-letniej). Ogólny areał zbóż osiągnie 50,1 mln ha (+2,1% ,-2,1% od średniej 5-letniej), podobnie zwiększy

się plonowanie zbóż ogółem (+10,9% s/s) i wyniesie 5,8 t/ha.

Według prognozy Departamentu Rolnictwa Stanów Zjednoczonych (USDA) opublikowanej w kwietniu 2026 roku,

dotyczącej sezonu 2025/26, globalna produkcja wszystkich zbóż wyniesie 2 984 mln t (+131 mln t s/s, +4,6%).

Globalne zbiory pszenicy wg USDA mają wynieść 844 mln t (+44,8 mln t s/s, +5,6%). Zapasy końcowe pszenicy na

koniec obecnego sezonu prognozowane są na poziomie 283 mln t (+24 mln t s/s, +9,3%). Światowe zbiory

kukurydzy wyniosą 1 301 mln t (+69,7 mln t s/s, +5,4%). Zapasy na koniec obecnego sezonu mają wynieść 295

mln t (-1,5 mln t s/s, -0,5%). Globalna produkcja nasion oleistych wyniesie 698,2 mln t (+11,4 mln t s/s, +1,7%).

Podstawowym wyznacznikiem sektora rolnego i jego siły nabywczej są zwyczajowo uwarunkowania

atmosferyczne i makroekonomiczne, a także czynniki wpływające na wycenę płodów rolnych, m.in. bilans zbóż

na głównych rynkach.

SEGMENT NAWOZY

NAWOZY WIELOSKŁADNIKOWE

W IV kwartale 2025 roku średnia wartość benchmarku cenowego NPK 3x16 FOB Baltic/Black Sea wyniosła 396

USD/t, co oznacza wzrost o 3% zarówno w relacji k/k, jak również r/r. Ceny pozostawały na stabilnych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 36 z 208

poziomach, podlegając wahaniom sezonowym. Bieżące prognozy wskazują, że notowania do sierpnia utrzymają

się w granicach 380 – 390 USD/t , a następnie wraz ze wzrostem jesiennego zapotrzebowania ceny wzrosną.

W 2025 roku popyt na nawozy NPK pozostawał w Polsce i Europie na umiarkowanym poziomie, z lekkim

ożywieniem w okresach przed aplikacją. Mało atrakcyjny stosunek cen zbóż i środków produkcji ograniczał

decyzje o zakupie nawozów. Obawy o przystępność cenową nasilały także trend związany ze stosowaniem

nawozów NPK i NPS, w zamian za droższe nawozy DAP. Na rynku globalnym Indie pozostawały kluczowym rynkiem

zbytu. Ceny nawozów NPK były stabilne, wspierane wyceną surowców oraz ograniczoną podażą ze strony Chin.

W dniu 22 maja 2025 roku Parlament Europejski zatwierdził propozycję Komisji Europejskiej w sprawie zmiany

stawek celnych mających zastosowanie do przywozu niektórych towarów pochodzących lub wywożonych

bezpośrednio lub pośrednio z Federacji Rosyjskiej i Republiki Białorusi, która podniosła cła importowe na przywóz

wybranych nawozów z ww. krajów. Cła na nawozy wieloskładnikowe (i azotowe) wprowadzone zostały począwszy

od 1 lipca 2025 roku, a ich stawki mają stopniowo rosnąć w kolejnych wskazanych okresach – od 1 lipca 2026 roku

oraz od 1 lipca 2027 roku).

Perspektywy dla sektora nawozów NPK na 2026 rok związane są głównie z ich przystępnością cenową, tj. kosztami

produkcji oraz wyceną płodów rolnych, która wciąż pozostaje wyzwaniem dla rolników. CBAM, który może

wpłynąć na wyższe koszty importu nawozów NPK do krajów Unii Europejskiej, zdeterminuje dostępność i ceny w

tym regionie. Istotnym czynnikiem, który będzie determinował dostępność i ceny nawozów NPK w Europie są cła

importowe na rosyjskie i białoruskie nawozy. Oczekuje się, że podaż nawozów NPK z innych destynacji oraz

produkcja europejska powinny wypełnić lukę importową z kierunku wschodniego. Czynnikami ryzyka pozostają

ceny surowców, koniunktura rynku rolnego oraz sytuacja geopolityczna. Prognozy cenowe wskazują, iż

w kolejnych miesiącach 2026 roku notowania nawozów NPK powinny kształtować się zgodnie z sezonowym

trendem i będą rosły w okresie o zapotrzebowania ze strony nabywców na jesienne nawożenie, tj. w IV kwartale.

DAP

W IV kwartale 2025 roku średnia wartość benchmarku cenowego fosforanu dwuamonowego (DAP) FOB Baltic Sea

była niższa o 12% k/k i wyższa o 17% r/r. W 2025 roku średnia roczna cena DAP ukształtowała się na poziomie 664

USD/t, co stanowi wzrost o 22% r/r. Ceny DAP pozostawały w silnym trendzie wzrostowym przez większą część

raportowanego roku. Odwrócenie tej tendencji nastąpiło w sierpniu, a spadek cen kontynuowany był do końca

roku.

Głównym problemem, z jakim zmagał się sektor nawozów fosforowych w 2025 roku, był niekorzystny stosunek

wydatków na środki do produkcji i cen płodów rolnych. Obawy o przystępność cenową nawozów dotykały rolników

na całym świecie, również na rynku europejskim. Gwałtowny wzrost cen globalnych, jaki miał miejsce do

sierpnia, wynikał przede wszystkim z zacieśnionej podaży ze strony Chin oraz Rosji, wysokich kosztów transportu

spowodowanych sytuacją geopolityczną oraz dużym popytem ze strony głównych rynków importowych, jak Indie.

Do wysokich notowań przyczynił się także wzrost cen amoniaku i siarki, kluczowych surowców do produkcji DAP.

Na skutek restrykcji eksportowych Chin nastąpił znaczny roczny spadek wolumenu sprzedaży zagranicznej DAP

z tego kraju. W Stanach Zjednoczonych i Europie uwidocznił się trend związany z odchodzeniem od stosowania

nawozów DAP i MAP na rzecz nawozów złożonych, jak NPK i NPS. Pomimo, iż w III kwartale wzrost cen

wyhamował, nadal stanowiły one wyzwanie dla rolników. Część europejskich nabywców poszukiwało bardziej

opłacalnych źródeł fosforu, podczas gdy inni zmniejszali stosowanie tego składnika. Zarówno w Polsce, jak i w

Europie, popyt na nawozy fosforowe pozostawał ograniczony, co prawdopodobnie doprowadzi do kolejnego roku

niedostatecznego stosowania fosforu, a nawet do jego braku na niektórych obszarach.

Szacunki dotyczące globalnego bilansu handlowego DAP w 2026 roku wskazują, że w II kwartale rynek powinien

być zrównoważony, a w pozostałej części roku ma wykazywać nadwyżkę wolumenów, która szacunkowo

najwyższy poziom osiągnie w III kwartale. Jednym z kluczowych czynników wpływających na globalną podaż

fosforanów będzie termin powrotu na rynek wolumenów eksportowych z Chin. Kraj ten zapowiedział wstrzymanie

sprzedaży zagranicznej do sierpnia, jednak uczestnicy rynku liczą na zmianę tej decyzji. W dużym stopniu będzie

to determinowane wyceną surowców, w szczególności siarki. Na dostępność i ceny nawozów DAP w Europie

wpływać będzie szereg czynników. Oprócz wyceny płodów rolnych istotną rolę odegra wprowadzony w Unii

Europejskiej CBAM oraz obowiązujące cła importowe na rosyjskie i białoruskie nawozy. Podaż nawozów

fosforowych z innych destynacji oraz produkcja europejska powinny wypełnić lukę importową z kierunku

wschodniego. Prognozy w zakresie popytu na DAP dla Europy wskazują, że może on być nieznacznie większy niż

w 2025 roku, natomiast w odniesieniu do Polski zapotrzebowanie na DAP w 2026 roku ponownie spadnie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 37 z 208

Rysunek 6. Notowania cen nawozów wieloskładnikowych (DAP, NPK), soli potasowej, fosforytów

* NPK 16-16-16 - od stycznia 2022 roku zmiana źródła notowań i bazy na FOB Baltic/Black Sea

SUROWCE DO PRODUKCJI NAWOZÓW WIELOSKŁADNIKOWYCH

Fosforyty

W IV kwartale 2025 roku średnia wartość benchmarku cenowego północnoafrykańskich fosforytów była wyższa o

1% k/k i o 6% r/r. W 2025 roku średnia roczna cena fosforytów ukształtowała się na poziomie 169 USD/t, co

stanowi spadek o 3% r/r. W przypadku dostaw kwasu fosforowego do Europy Zachodniej notowanie wzrosło o 4%

k/k i 24% r/r. Średnioroczna cena była o 17% wyższa r/r i wyniosła ok. 1 300 USD/t.

W 2025 roku marokańskie fosforyty cechowały się dużą stabilnością cen. Notowania skał pochodzenia

jordańskiego zanotowały w ciągu roku wzrost o ok. 40 USD/t i w III kwartale osiągnęły, po raz pierwszy od 2022

roku, wyższą wycenę od surowca z Maroka. Wartość algierskich fosforytów obniżyła się w trakcie roku o 13 USD/t.

W 2025 roku wśród kluczowych uczestników rynku nastąpiła zmiana na pozycji lidera pod względem eksportu,

Maroko wyprzedziło Jordanię. Obniżenie cen przez głównego afrykańskiego producenta wpłynęło na większą

przystępność cenową dla nabywców oraz zwiększenie wolumenów handlowych.

Szacunki dotyczące globalnego bilansu handlowego fosforytów wskazują na wystarczający wolumen podaży

eksportowej przez cały 2026 rok, a jego nadwyżka będzie największa w II połowie roku. Największymi

wolumenami eksportowymi na rynku globalnym dysponować będą Maroko, Jordania oraz Egipt. Przewiduje się,

że większość dodatkowej produkcji skał fosforowych pochodzić będzie od istniejących producentów, głównie

w Maroku, Arabii Saudyjskiej, Chinach i Rosji, a globalny wzrost mocy produkcyjnych osiągnie w 2026 roku 6%

w relacji r/r, przy wzrośnie konsumpcji na szacunkowym poziomie 2% r/r.

Sól potasowa

W IV kwartale 2025 roku europejski benchmark cenowy FOB standardowej soli potasowej (MOP) odnotował spadek

o 2% k/k i wzrost o 23% r/r. Średnioroczna cena MOP była o 13% wyższa r/r. Począwszy od lutego 2025 roku

wycena MOP osiągała wyższe poziomy od ubiegłorocznych. W IV kwartale notowania co prawda osłabły, wraz

z sezonowo niższą aktywnością rynków importowych, jednak w grudniu ceny ponownie zaczęły rosnąć, po

podpisaniu nowego kontraktu na dostawy MOP do Chin na 2026 rok.

Główną przyczyną wysokich cen pozostawała zacieśniona podaż globalna oraz poziom popytu w kluczowych

regionach zakupowych. Prace konserwacyjne, jakie miały miejsce u dużych producentów w I połowie roku,

wywierały presję na odbiorców, wspierając wysokie wyceny MOP. Europejskie ceny podążały zgodnie z trendem

międzynarodowym. W trakcie III kwartału, zarówno w Polsce, jak i na rynku europejskim, notowano niewielkie

zainteresowanie zakupem nawozów, gdyż rolnicy koncentrowali się na zbiorach. Globalny popyt generowany był

przez główne regiony importowe. Pomimo presji spadkowej, dostawcy starali się utrzymywać stabilny poziom

cen. W IV kwartale aktywność handlowa pozostawała ograniczona z uwagi na sezonowe spowolnienie oraz niskie

zapotrzebowanie zgłaszane przez większość głównych odbiorców MOP. Pod koniec listopada został uzgodniony

roczny kontrakt z Chinami na poziomie 348 USD/t CFR, a więc o 2 USD/t wyższym niż kontrakt na 2025 rok. Było

to najwcześniejsze w historii zawarcie kontraktu z Chinami, co wpłynęło na poprawę nastrojów na globalnym

rynku potasu. Dostawcy starali się podnieść ceny na rynkach międzynarodowych, jednak słaby popyt ze strony

kluczowych importerów przeciwdziałał większym podwyżkom. Pomimo trudności związanych z przystępnością

cenową globalny popyt MOP w 2025 roku przekroczył 75 mln t.

Niewystarczający poziom zapasów zgromadzonych przez Indie i Chiny może spowodować zaostrzenie rynku

w 2026 roku. Nowe moce produkcyjne, które powinny pojawić się na rynku w najbliższym czasie, będą

zdominowane głównie przez projekty pochodzące z Kanady, Rosji oraz Laosu. Może to jednak nastąpić później

200

400

600

800

1000

1200

USD/t

DAP FOB Baltic - USD/t

Fosforyty FOB North Africa - USD/t

Sól potasowa NWE FOB/Black Sea standard MOP - USD/t

NPK 16-16-16 FOB Baltic/Black Sea* - USD/t

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 38 z 208

niż pierwotnie zakładano, gdyż problemy z finansowaniem, jakie napotyka największy z projektów kanadyjskich,

oraz opóźnienia w realizacji inwestycjach rosyjskich pozwalają przypuszczać, że istotnego wpływu na podaż

należy oczekiwać najwcześniej w 2028 roku, kiedy uruchomione zdolności osiągną optymalne wielkości.

Siarka

W 2025 roku ceny siarki były w silnym trendzie wzrostowym na większości głównych rynków. Notowania kwartalne

FOB siarki granulowanej Vancouver wzrosły o 203% r/r, CFR siarki granulowanej w Chinach o 159% r/r, a siarki

płynnej CFR Benelux dla kontraktów kwartalnych o 82% r/r. Kontrakty kwartalne siarki płynnej CFR Tampa

zanotowały wzrost o 191% r/r. Tak duże wzrosty były splotem wielu czynników, zarówno makroekonomicznych,

jak i geopolitycznych. Duży wpływ miał konflikt w Ukrainie. Oddziaływał on na ceny siarki w różnoraki sposób.

Ataki na rosyjską infrastrukturę przetwórstwa i eksportu ropy naftowej spowodowały znaczne zmniejszenie

przetwórstwa ropy. Rosja była zmuszona wydać zakaz eksportu siarki do końca 2025 roku, który został

przedłużony na kolejne miesiące 2026 roku. Rosja musiała importować siarkę z krajów byłego ZSRR, by pokryć

zapotrzebowanie ze strony sektora nawozowego. Wolumen ładunków siarki z rosyjskiego Gazpromu przewożony

koleją do portu w Ust-Łudze spadł w 2025 roku o 54% r/r). Ataki dronowe przyczyniły się również do znacznego

zmniejszenia eksportu siarki z Kazachstanu. Te wydarzenia zmusiły dotychczasowych odbiorców siarki od tych

dostawców do szukania innych źródeł dostaw i zaakceptowania wyższych cen. Pośrednim efektem były również

sankcje na import rosyjskiej ropy. Rafinerie zostały zmuszone, szczególnie w Europie, do przestawienia się na

słodsze gatunki ropy i poszukiwania dostaw z innych kierunków, głównie Bliskiego Wschodu.

Kolejny czynnik prowzrostowy to zamknięcia rafinerii w Europie, z powodu niskich marż rafineryjnych oraz

konkurencji ze strony importu z nowoczesnych megarafinerii spoza regionu. Producenci stanęli przed problemem

braku możliwości przeniesienia wyższych kosztów na odbiorców, co doprowadziło do konieczności racjonalizacji

zdolności produkcyjnych. Dodatkowo wyższe niż w innych rejonach ceny nośników energii obniżały ich

konkurencyjność. Konflikt na Bliskim Wschodzie stwarzał zagrożenie dla transportów ropy z tamtego rejonu. Po

podpisaniu rozejmu po wojnie „dwunastodniowej” sytuacja uległa deeskalacji, jednak powtarzające się ataki

terrorystyczne na statki powodowały, że część przewoźników omijała ten region wybierając dłuższą trasę, co

podnosiło koszty frachtu. Odbiorcy w Chinach również musieli akceptować wzrost cen, głównie ze względu na

mniejszą podaż, będącą następstwem ww. czynników. Chiński import siarki w 2025 roku wyniósł łącznie 9,6 mln

t, co oznacza spadek o 3% r/r. W grudniu podjęto w tym kraju decyzję o niepodnoszeniu cen siarki w związku ze

wzrostem cen międzynarodowych. Zwiększone zapotrzebowanie zanotowano również w Indonezji. Wiązało się to

z uruchomieniem nowych instalacji do produkcji kwasu siarkowego oraz brakiem pozwoleń na jego import.

Podczas gdy marże producentów nawozów w tym kraju spadły przez rosnące ceny siarki, producenci metali

akumulatorowych są generalnie bardziej odporni na wyższe koszty siarki i kwasu siarkowego i byli w stanie

zaakceptować wyższe ceny surowców. Większość zakładów pracowała z pełną wydajnością. Według danych,

import siarki do Indonezji wzrósł o % 48% r/r, osiągając 5,4 mln t w 2025 roku. Ważnym wydarzeniem była

decyzja UE zakazująca importu rosyjskiego LNG od końca 2026 roku oraz rosyjskiego gazu rurociągowego od

jesieni 2027 roku.

Konflikt USA i Izraela z Iranem spowodował znaczne ograniczenie globalnych przepływów siarki. Około 50%

światowych dostaw pochodzi z tamtego rejonu. Dodatkowo zmniejszenie eksportu ropy i gazu spowodowało

ograniczenie prac rafinerii i tym samym uzysku siarki. Według analityków otwarcie cieśniny spowoduje, że

pierwszeństwo będą miały statki przewożące ropę i gaz. Ataki dronowe na instalacje w Rosji spowodowały

zmniejszenie produkcji co skutkowało zakazem eksportu siarki przez Rosję do 30 czerwca. Ważnym elementem

cenotwórczym siarki będzie to czy Iranowi uda się wprowadzić opłatę za przepłynięcie cieśniny. Utrzymanie

rentowności przemysłu będzie kluczowym problemem, przed którym staną producenci w Europie Zachodniej.

Wysokie koszty siarki przy wysokich kosztach energii w porównaniu do innych rejonów sprawiają, że producenci

nie są wstanie przerzucić kosztów na odbiorców końcowych, co w niektórych przypadkach prowadzi do

zmniejszenia wskaźnika wykorzystania zdolności produkcyjnych. Ograniczenie dostaw siarki miał również wpływ

na producentów nawozów.

PRODUKTY AZOTOWE

Amoniak

Średnia cena amoniaku w 2025 roku kształtowała się na poziomie 552 USD/t FOB Bałtyk, co oznacza wzrost o 3%

r/r.

Na początku 2025 roku na rynkach amoniaku aktywność ograniczała się do dostaw kontraktowych, co pozwoliło

wyhamować wzrosty cen z II połowy 2024 roku. Wsparciem dla obniżek były wysokie wskaźniki operacyjne we

wszystkich głównych hubach dostaw. Spadające koszty produkcji przyniosły w kwietniu pewną ulgę europejskim

producentom amoniaku. Ceny importowe również spadły w ciągu kilku pierwszych miesięcy 2025 roku, co

oznacza, że koszty i ceny w dużej mierze pozostały ze sobą w trendzie. Wąska różnica między cenami

importowymi a kosztami produkcji skłoniła niektóre instalacje o wyższych kosztach do zmniejszenia produkcji.

W maju sytuacja na rynku amoniaku utrzymywała się na stabilnym poziomie ze względu na niską podaż i słaby

popyt. Produkcja w obu Amerykach pozostawała stabilna, bez nowych ograniczeń w dostawach gazu ziemnego.

Na rynku USA w niektórych stanach kończył się okres nasadzeń. Ograniczenia w dostawach gazu w Egipcie, o ok.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 39 z 208

20%, spowodowały ograniczenie produkcji u kilku producentów amoniaku i mocznika. Większość producentów

produkowało na poziomie ok. 80% zdolności. Pod koniec maja dostawy gazu zwiększono, co spowodowało wzrost

produkcji, jednak część producentów pozostawała wyłączona w związku z planowanymi postojami remontowymi.

Globalny rynek amoniaku wszedł w II połowę 2025 roku z nową siłą, odwracając stałe spadki cen obserwowane

w I półroczu. Zakłócenia w dostawach, sezonowy popyt i niestabilność geopolityczna wzmocniły globalną

równowagę, szczególnie na zachód od Suezu, co prowadzi do optymistycznych perspektyw krótkoterminowych.

Na wschodzie od Suezu nastroje rynkowe ustabilizowały się po tygodniach zmienności wywołanej konfliktem

między Izraelem a Iranem. Ceny dla większości benchmarków wzrosły, choć dynamika wzrostu spowodowana

niepewnością zmniejszyła się na początku lipca. Produkcja amoniaku w Iranie została wznowiona pod koniec

czerwca po zawieszeniu broni z Izraelem, a ładunki eksportowe na nowo zaczęły być oferowane w połowie lipca.

Ograniczona dostępność pod koniec III kwartału na rynku spot i rosnący popyt sezonowy spowodowały wzrost cen

dostaw w Europie do najwyższego poziomu od 9 miesięcy. Europejski rynek amoniaku wkroczył w IV kwartał

z cenami dostaw osiągającymi poziom powyżej 600 USD/t CFR, niespotykany od końca 2024 roku. Produkcja

regionalna była wysoka, wspierana przez korzystne ceny gazu, popyt Europy na import pozostawał jednak

stabilny. Sezonowy popyt zaczął rosnąć, szczególnie w centrach importowych we Francji, Holandii i Wielkiej

Brytanii, gdzie kupujący przygotowywali się do jesiennych aplikacji. Rynek pozostawał napięty z powodu

utrzymujących się zakłóceń dostaw w kluczowych ośrodkach produkcyjnych, w tym w Trynidadzie, na Bliskim

Wschodzie i w Afryce Północnej, w czasie gdy popyt sezonowo rósł w głównych regionach konsumpcyjnych, takich

jak Indie, USA i Europa. Ceny dostaw w Europie w październiku wzrosły do najwyższego poziomu od 2 lat, co

wynikało z ograniczonej dostępności na rynku spot oraz większego popytu przed wejściem w życie CBAM

w styczniu 2026 roku. Produkcja w USA i Europie pozostawała na wyższym poziomie, ale utrudnienia logistyczne

i niepewność co do dostaw surowców nadal ograniczały handel. Producenci z Afryki Północnej wyprzedani byli

do połowy grudnia, natomiast popyt w USA wzrastał wraz z postępem jesiennych prac w regionie Pasa Kukurydzy.

W Europie różnica między cenami lokalnymi a importowanymi osiągnęła prawie 300 USD/t na początku grudnia,

wspierając produkcję na kontynencie. Ceny z dostawą w Europie Północno-Zachodniej (NWE) utrzymywały się na

najwyższym poziomie od lutego 2023 roku, wynosząc prawie 700 USD/t CFR.

Od wybuchu wojny nie ma możliwości eksportu przez Cieśninę Ormuz, a przerwy w dostawach z Trynidadu,

Malezji i Australii ograniczyły inne kierunki zaopatrzenia Bliskiego Wschodu. Cena kontraktowa w Tampie wzrosła

w ciągu miesiąca o 160 USD/t do poziomu 775 USD/t CFR (kwiecień vs. marzec), a inne wskaźniki referencyjne

umocniły się w ostatnich tygodniach w podobnym tempie, przy czym należy spodziewać się dalszych wzrostów.

W przypadku wznowienia w najbliższych miesiącach (2-3) ceny prawdopodobnie pozostaną wysokie przez jakiś

czas — powrót Bliskiego Wschodu do pełnej wydajności zajmie trochę czasu. Miesiące letnie przyniosą pewną

ulgę, ponieważ popyt na nawozy jest zazwyczaj najsłabszy, co pozwoli rynkowi w pewnym stopniu się

zresetować.

Rysunek 7. Notowania cen amoniaku i gazu ziemnego

* Amoniak FOB YUZHNY - w związku z sytuacją w Ukrainie średnia cena dla Q1 za 2 m–ce 2022 roku, brak notowań od marca

Mocznik

Średnia cena mocznika w 2025 roku wzrosła o 27% r/r. Początek roku odznaczał się wzrostem cen mocznika, na

co wpływ miało kilka czynników. Niedobory gazu w Iranie, Egipcie i Chinach ograniczyły produkcję mocznika,

podczas gdy chińskie ograniczenia eksportowe zmniejszyły globalną dostępność nawozu. Opóźniony przetarg

w Indiach i wzrost konsumpcji na przełomie roku, a także silne zapotrzebowanie w USA, zwiększyły presję

popytową. Amerykańskie cła na kanadyjski mocznik i szersze globalne sankcje wpływające na rynki energii

zakłóciły przepływy handlowe, dodatkowo wspierając ceny. Rosnące ceny gazu w Europie podniosły koszty

produkcji, a wyższe stawki frachtowe zwiększyły ceny dostaw. Spadki cen mocznika widoczne dopiero pod koniec

lutego i trwające do końca marca były spowodowane ograniczonym popytem, ale również opóźnieniem kolejnego

przetargu na import mocznika w Indiach. Pod koniec kwietnia istniały pewne miejsca zainteresowane zakupem,

ale były one ograniczone do części Europy Południowej, gdzie obfite opady deszczu wcześniej uniemożliwiły

rolnikom prace polowe. Pod koniec I półrocza na rynku brakowało zainteresowania mocznikiem ze względu na

100

150

200

400

800

1200

1600

2000

2400

EUR/MWh

USD/t

Amoniak NW EUROPE CFR - USD/t Gaz ziemny TTF DA - EUR/MWh

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku

(wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Strona 40 z 208

sezonowy zastój. Kupujący czekali na potwierdzenie wytycznych dotyczących rozluźnienia eksportu z Chin.

Tamtejszy rząd pracował nad złagodzeniem polityki eksportowej, w efekcie której w maju Chiny wznowiły

eksport, jednak limit w wysokości 2 mln t był nieco niższy niż oczekiwał rynek. Nowe kontyngenty eksportowe

zostały przyznane w drugiej połowie sierpnia. Czynniki pozarynkowe po raz kolejny determinowały przebieg rynku

mocznika i innych towarów na koniec I półrocza.

Atak Izraela na Iran w dniach 12-13 czerwca doprowadził do zawieszenia produkcji w Egipcie i Iranie oraz do

panicznych zakupów mocznika z innych źródeł, co spowodowało gwałtowny wzrost cen. Zgodnie z szacunkami

w czerwcu utracono ok. 500 tys. t mocznika ze wskazanych źródeł. Ceny ustabilizowały się wraz ze wznowieniem

produkcji w tych krajach, ale inny czynnik pozarynkowy, czyli odmowa Chin na eksport do Indii, uniemożliwił

jakąkolwiek większą korektę. Indie pilnie potrzebowały importowanego mocznika, a niedobory dostaw stały się

widoczne w niektórych regionach kraju. Indyjski przetarg z 12 czerwca nie wzbudził jednak tak dużego jak zawsze

zainteresowania wśród graczy rynkowych. Z uwagi na fakt zakupu przez Indie dużo mniejszych niż oczekiwano

wolumenów (jedynie 229 tys. t, celem było 1,5 mln t), w II połowie czerwca ogłoszono kolejny przetarg, w ramach

którego Indie zakupiły blisko 1,5 mln t. Na początku III kwartału międzynarodowy rynek mocznika uspokoił się po

deeskalacji napięcia między Iranem a Izraelem, w wyniku czego ceny spadły w większości regionów. Nastroje na

rynku były mieszane przed indyjskim przetargiem, ale rynek był zgodny co do tego, że Indie nie będą w stanie

zabezpieczyć żądanej ilości mocznika. Rosyjscy producenci oraz niektórzy europejscy producenci rozpoczęli

okres sezonowych letnich postojów między czerwcem a sierpniem. Na rynku europejskim 1 lipca wprowadzono

taryfę w wysokości 40 EUR/t na nawozy azotowe, ale nie wzbudziło to zbyt wielu dyskusji ani uwagi, ponieważ

wielu kupujących zakupiło produkt kilka miesięcy wcześniej. Pod koniec lipca, zgodnie z sezonowością, popyt na

mocznik w Europie był całkowicie uśpiony. Mimo to ceny mocznika prill i granulowanego utrzymywały się na

stabilnym poziomie, pomimo globalnej napiętej sytuacji rynkowej i niezmienionego poziomu eksportu z Egiptu.

Ceny mocznika spadły pod koniec III kwartału nieco bardziej niż prognozowano w większości regionów, ponieważ

niechęć kupujących była zdecydowanie wyższa niż popyt z Indii. Na wielu rynkach obserwowało się niechęć do

zakupów, co spowodowało nagromadzenie się pewnych zapasów na październik. Popyt na poziomie gospodarstw

rolnych w większości krajów Europy pozostawał na niskim poziomie, a obawy dotyczące przystępności cenowej

ograniczały aktywność zakupową. Amerykańscy importerzy z zadowoleniem przyjęli ogłoszone 14 listopada

zniesienie przez Prezydenta USA ceł importowych na nawozy. Zaraz po ogłoszeniu decyzji, ceny mocznika

w rejonie NOLA (New Orleans, kluczowy węzeł logistyczny) spadły o 6–8%. Decyzja ułatwiła konkurencję z krajów

takich jak Algieria i Nigeria, które wcześniej były obłożone cłami, a Rosja – zyskująca na wcześniejszym braku

ceł – musiała zacząć konkurować na równych zasadach. Podczas gdy większość nawozów azotowych została

zwolniona, amoniak nadal podlegał cłom, co utrzymało presję na koszty tego konkretnego produktu. Rynek

odnotował poprawę płynności handlowej po miesiącach, w których importerzy unikali portów USA z obawy przed

wysokimi stawkami. W dalszym ciągu można oczekiwać, że Rosja będzie nadal zwiększać swój udział

w amerykańskim rynku mocznika, wspierana przez nowe wyzwania związane z taryfami i kontyngentami

w Europie. Globalne rynki mocznika w grudniu znajdowały się w fazie zastoju, a zainteresowanie zakupami

zanikało we wszystkich regionach z powodu nadpodaży i opóźnionego popytu. Słabsze ceny mocznika z końca

listopada zniknęły w grudniu po ogłoszeniu kolejnego indyjskiego przetargu, zaspokajając swoje potrzeby.

Pomimo spadku w IV kwartale rok 2025 był jednym z najsilniejszych pod względem cen mocznika. Pod koniec

roku podpisano umowę na budowę instalacji mocznika w Rosji, której produkcja będzie eksportowana do Indii.

Podpisany został protokół ustaleń. Roczne zdolności produkcyjne instalacji mocznika mają wynieść 1,8-2,0 mln

t/r. W grudniu w Turcji uruchomiono komercyjną produkcję mocznika i RSM. Produkcja testowa rozpoczęła się

już w sierpniu 2025 roku na instalacji o zdolnościach 600 tys. t/r mocznika i 150 tys. t/r UAN. Oczekuje się, że

mocznik z instalacji będzie dostarczany na rynek krajowy, a także będzie eksportowany, natomiast RSM będzie

głównie eksportowany, ponieważ lokalne zapotrzebowanie jest niskie. Głównym celem eksportu będzie

prawdopodobnie Europa, a dostawy mają być również realizowane na Ukrainę.

Chociaż Chiny nie eksportują, globalny rynek pozostaje strukturalnie napięty. Po stronie podaży (z wyłączeniem

Chin) niewiele się zmieniło w porównaniu z sytuacją sprzed roku, poza niewielkim wzrostem mocy produkcyjnych

w Turcji, który prawdopodobnie nie wpłynie znacząco na dostępność transportu morskiego. Powrót chińskiego

eksportu w 2026 roku - potencjalnie już w maju - będzie kluczowym punktem zwrotnym dla rynku mocznika. To,

jak długo potrwa wojna – i jak długo Cieśnina Ormuz pozostanie praktycznie zamknięta dla żeglugi – zadecyduje

o skali wzrostu cen mocznika. Kiedy w 2022 roku Rosja zaatakowała Ukrainę, ceny mocznika wzrosły o około 200

USD/t w ciągu czterech tygodni, po czym spadły o ponad 300 USD/t w ciągu kolejnych dwóch miesięcy. Jednak

producenci z Bliskiego Wschodu wysyłają ok. 20 mln t mocznika rocznie, co stanowi około jednej trzeciej

światowej podaży eksportowej, więc wszelkie długotrwałe zakłócenia mają znacznie większe konsekwencje.

Mocznik techniczny

W 2025 roku globalny popyt na mocznik techniczny (TGU) osiągnął 32,6 mln t, co oznacza wzrost o 1% r/r. Popyt

na TGU do produkcji żywic aminowych stanowi 42% globalnego popytu, a produkcja melaminy – kolejne 13%. Oba

rynki są ściśle powiązane, a ich rynki zbytu, takie jak budownictwo, nieruchomości i produkcja, stanowią

podstawę 55% całkowitego rynku TGU. Mocznik do zastosowań w motoryzacji (AGU) stanowi ok. 20% globalnego

popytu na TGU i jest wykorzystywany do produkcji 32,5% wodnych roztworów mocznika (AUS 32), powszechnie

znanych jako AdBlue w Europie, DEF w Ameryce Północnej i Arla 32 w Brazylii. W 2025 roku europejska

konsumpcja AdBlue wyniosła łącznie 5,35 mld l, co odpowiada ok. 1,89 mln ton AGU, i wzrosła o 3% r/r. Popyt

na DEF w Ameryce Północnej wyniósł łącznie 1,46 mld USG (5,43 mld litrów), co oznacza wzrost o 6% r/r. W 2025