Relacje inwestorskie

29

03/2013

ZWZ 25.04.2013

Ogłoszenie Zarządu Spółki Zakładów Chemicznych „Police” S.A. (Z.Ch. „Police” S.A., Spółka), zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015501, o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w związku z § 46 ust. 1 pkt 1) i § 54 Statutu Z.Ch. „Police” S.A., Zarząd Spółki Akcyjnej Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, zwołuje na dzień 25. kwietnia 2013 roku na godz. 10.00., w siedzibie Spółki przy ul. Kuźnickiej 1 w Policach, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Chemicznych „Police” S.A. 
Walne Zgromadzenie zwołane jest z inicjatywy Zarządu Spółki, przy czym punkt 16 porządku obrad „Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki” w zakresie zmian Statutu Spółki polegających na zastąpieniu dotychczasowej treści poszczególnych paragrafów Statutu (od § 1 do § 65) nową treścią (od § 1 do § 59), został umieszczony na wniosek akcjonariusza Zakłady Azotowe w Tarnowie – Mościcach S.A., złożony Spółce w dniu 27 marca 2013 r.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Przyjęcie porządku obrad.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2012, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2012.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Z.Ch. „Police” S.A. z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2012.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012.
8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2012.
9. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Z.Ch. „Police” S.A. w roku obrotowym 2012 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Z.Ch. „Police” S.A. za rok obrotowy 2012.
10. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Z.Ch. „Police” S.A. z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Z.Ch. „Police” S.A. za rok 2012.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Z.Ch. „Police” S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Z.Ch. „Police” S.A. za rok obrotowy 2012.
12. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Z.Ch. „Police” S.A. jako organu Spółki w okresie od dnia 01.01.2012 r. do dnia 31.12.2012 r.
13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2012.
14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium 
z wykonania przez nich obowiązków w roku 2012.
15. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Z.Ch. „Police” S.A. VI kadencji.
16. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 
17. Podjęcie uchwały w sprawie zbycia składników aktywów trwałych w postaci środków trwałych, maszyn i urządzeń oraz elementów wyposażenia kotłowni EC I. 
18. Podjęcie uchwały w sprawie rozporządzenia nieruchomościami poprzez ustanowienie na czas nieokreślony odpłatnej służebności przesyłu na rzecz ENEA Operator Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.
19. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia hipoteki umownej do kwoty 108 mln zł oraz zastawu rejestrowego na rzecz Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Szczecinie.
20. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia hipoteki umownej do kwoty 7 473 816 zł na rzecz Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Szczecinie.
21. Zamknięcie obrad.

I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.Ch. „Police” S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Z.Ch. „Police” S.A. nie później, niż 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 04.04.2013 r. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki walne.police@grupaazoty.com, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Zakładów Chemicznych „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki walne.police@grupaazoty.com, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Zakładów Chemicznych „Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.

III. Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Akcjonariusz będący osoba fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Z.Ch. „Police” S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. 
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną na dedykowany adres mailowy walne.police@grupaazoty.com. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Z.Ch. „Police” S.A., na którym prawa te będą wykonywane.
Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza  i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenia danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.
Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Z.Ch. „Police” S.A. jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Z.Ch. „Police” S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

V. Statut Zakładów Chemicznych „Police” S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Zakładów Chemicznych „Police” S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 09.04.2013 r. (record date). Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Z.Ch. „Police” S.A. zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 29.03.2013 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 10.04.2013 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Z.Ch. „Police” S.A.

IX. Zarząd Zakładów Chemicznych „Police” S.A. podkreśla, iż do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25.04.2013 r. uprawnione będą osoby, które:
- były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 09.04.2013 r.
oraz te, które:
- zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 29.03.2013 r. i nie później niż w dniu 10.04.2013 r. do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 126 biurowca głównego) w dniach 22, 23 i 24.04.2013 r. w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki walne.police@grupaazoty.com

XI. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Z.Ch. „Police” S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Z.Ch. „Police” S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia  lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. 

XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart magnetycznych. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad. 

XIII. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Chemicznych „Police” S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com


Materiały przedkładane Walnemu Zgromadzeniu

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2012 i Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2012, będące przedmiotem pkt. 5 i 7 porządku obrad wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, znajdują się w opublikowanym przez Spółkę Raporcie rocznym za rok 2012.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Z.Ch. „Police” S.A. w roku obrotowym 2012 i skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Z.Ch. „Police” S.A. za rok obrotowy 2011, będące przedmiotem pkt. 9 i 11 porządku obrad wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, znajdują się w opublikowanym przez Spółkę Skonsolidowanym raporcie rocznym za rok 2012.

ZAŁĄCZNIK

Serwis Grupy Azoty wykorzystuje pliki cookies. Zasady ich używania wraz z informacjami o ustawieniach plików cookies w przeglądarkach internetowych, zostały szczegółowo opisane w dziale Polityka Prywatności. Korzystając z serwisu akceptują Państwo jej postanowienia.