Relacje inwestorskie

32

2019

Raport bieżący nr 32/2019

Zawieszenie wykonania uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. („Spółka”, „Emitent”), działając na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia Spółki udzielonego w §3 ust. 3 lit. (a) uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 kwietnia 2019 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i  wprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki („Uchwała”), informuje o podjęciu przez Zarząd w dniu 5 czerwca 2019 roku decyzji o  zawieszeniu wykonania Uchwały.

Emitent jest właścicielem oraz użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z dnia 11 kwietnia 2003 roku, o powierzchni większej niż 0,3 ha każda. Zgodnie z obowiązującymi obecnie przepisami ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa („KOWR”) działającemu na rzecz Skarbu Państwa przysługuje prawo odkupienia akcji emitowanych przez spółkę będącą właścicielem nieruchomości rolnych o powierzchni powyżej 0,3 ha. Zgodnie ze stanowiskiem KOWR w sprawie sposobu interpretacji przepisów ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego po zarejestrowaniu w KRS podwyższenia kapitału zakładowego dotyczącego emisji Akcji Oferowanych każdy z inwestorów, który objął Akcje Oferowane obowiązany jest zawiadomić KOWR o objęciu takich Akcji Oferowanych. KOWR może w terminie miesiąca od dnia otrzymania takiego zawiadomienia złożyć oświadczenie o nabyciu Akcji Oferowanych od inwestora za cenę jednostkową równą Cenie Emisyjnej (o ile nie będzie ona rażąco odbiegać od wartości rynkowej pojedynczej Akcji Oferowanej).

Ustawa z dnia 26 kwietnia 2019 r. o zmianie ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego oraz niektórych innych ustaw, która po podpisaniu przez Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw zmieni obowiązujące obecnie procedury związane w uprawnieniami KOWR związanymi m.in. z emisją nowych akcji przez spółki publiczne. Wspomniana ustawa wejdzie w życie w terminie 14 dni od dnia jej publikacji w Dzienniku Ustaw.

W ocenie Zarządu intencją Ustawodawcy było zastąpienie, w przypadku emisji nowych akcji przez spółkę publiczną, dotychczasowego uprawnienia KOWR do nabycia akcji nowej emisji w spółce będącej właścicielem nieruchomości rolnych uprawnieniem KOWR do odkupienia od spółki emitującej nowe akcje nieruchomości rolnych, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest spółka. Ze względu na brzmienie przepisów przejściowych zawartych w ustawie nowelizującej ustawę o kształtowaniu ustroju rolnego, w przypadku planowanej przez Spółkę Oferty, zastosowanie znajdą przepisy obowiązujące dotychczas, w szczególności przepisy dotyczące realizacji przez KOWR uprawnienia do nabycia Akcji Oferowanych. Zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym Spółce przez KDPW, w obecnym stanie prawnym oraz w stanie prawnym, jaki znajdzie zastosowanie wobec Spółki po wejściu w życie opisanej powyżej nowelizacji ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego istnieje ryzyko związane z odmową rejestracji praw do Akcji Oferowanych w depozycie KPDW. Brak rejestracji praw do Akcji Oferowanych w KDPW uniemożliwi wprowadzenie praw do Akcji Oferowanych do obrotu na GPW. W konsekwencji w okresie oczekiwania na rejestrację przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Oferowanych oraz w okresie oczekiwania na realizację przez KOWR przysługującego KOWR uprawnienia do nabycia Akcji Oferowanych inwestorzy nie mieliby możliwości dokonywania obrotu prawami do Akcji Oferowanych ani samymi Akcjami Oferowanymi. Ponadto zastosowanie niewłaściwej procedury dotyczącej uprawnień KOWR wynikających z ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego skutkowałoby sankcją nieważności całej emisji Akcji Oferowanych, czego nie można całkowicie wykluczyć w związku z wątpliwościami interpretacyjnymi dotyczącymi przepisów nowelizowanej ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. W ocenie Zarządu Spółki przedstawione powyżej kwestie mogą narazić potencjalnych inwestorów na istotne ryzyka, których Spółka w obowiązującym stanie prawnym nie jest w stanie wyłączyć. W konsekwencji Zarząd Spółki ocenił, że w najlepszym interesie zarówno potencjalnych inwestorów, jak i samej Spółki jest czasowe zawieszenie prowadzenia Oferty do momentu, kiedy realizacja uprawnień KOWR możliwa będzie bez ryzyka związanego z brakiem obrotu na GPW prawami do Akcji Oferowanych oraz ryzyka ewentualnej nieważności emisji Akcji Serii C.

Spółka będzie monitorować sytuację na rynku kapitałowym oraz ewentualne zmiany w otoczeniu regulacyjnym w zakresie kwestii związanych z uprawnieniami KOWR. Zarząd Spółki wznowi proces oferty akcji nowej emisji w trzecim kwartale 2019 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014 r., nr L 173/1 ze zm.).

Serwis Grupy Azoty wykorzystuje pliki cookies. Zasady ich używania wraz z informacjami o ustawieniach plików cookies w przeglądarkach internetowych, zostały szczegółowo opisane w dziale Polityka Prywatności. Korzystając z serwisu akceptują Państwo jej postanowienia.